20200510-长城证券-非银行金融行业_关于_信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）的专题评析-首次引进非标比例限制_坚持私募定位_5页_1mb

信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）专题评析总结

核心内容

银保监会发布《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），旨在落实《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（资管新规），规范信托公司资金信托业务发展，推动其回归私募资管本源。

主要观点

1. 资金信托定位明确
   资金信托被定义为基于信托法律关系的资产管理业务，强调投资者自担风险，信托公司履行受托职责。同时，《办法》明确将家族信托、资产证券化信托等非资金信托业务排除在外，以突出资金信托的私募性质。

2. 严格私募定位，强化投资者适当性管理
   《办法》否定公募信托模式，要求资金信托以非公开方式募集，投资者人数不得超过200人，且每个合格投资者投资起点金额需符合监管规定。此外，强化穿透监管，识别投资者资质与底层资产，防止违规操作和监管套利。

3. 非标债权投资比例与集中度限制
   《办法》首次明确对非标债权资产投资比例进行限制，要求全部集合资金信托投资非标债权不得超过实收信托的50%，对同一融资人及其关联方的投资集中度不得超过信托公司净资产的30%。同时，非标资产需与资金信托期限匹配，且不得投资商业银行信贷资产或限制性行业。

4. 允许第三方非金融机构代销
   《办法》允许商业银行、保险公司等持牌金融机构代理销售集合资金信托计划，但对“其他机构”的代销准入方式尚未明确，预计未来可能参照理财子公司代销管理办法执行，以防止监管套利。

5. 严格禁止资金池运作
   《办法》要求资金信托单独设立、管理、核算，不得开展具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务，也禁止产品间交易，以防止期限错配和流动性风险。

6. 结构化信托比例限制明确
   《办法》规定结构化资金信托优先级与劣后级比例应与基础资产风险匹配，中间级份额计入优先级，且不得再投资其他分级资管产品。具体比例为：固收类3:1，权益类1:1，商品或混合类2:1。

7. 有条件放开关联交易
   《办法》允许信托公司开展关联交易，但需确保公允性并充分披露，且设置金额上限，防止大股东掏空信托公司。

8. 固定收益市场迎来发展机遇
   《办法》允许信托公司通过回购等方式融入资金，有利于发展债券类信托业务，与资管新规方向一致，为信托产品在债券市场中的发展提供支持。

关键信息

• 监管目的：推动资金信托回归私募资管本源，促进投资者权益保护和资管市场监管标准统一。
• 非标投资限制：非标债权资产投资比例上限为50%，集中度不超过30%，且需期限匹配。
• 代销方式：允许持牌金融机构代销，对“其他机构”代销留有操作空间。
• 结构化信托：优先级与劣后级比例明确，中间级计入优先级，不得投资其他分级资管产品。
• 关联交易：有条件开放，需充分披露并设置金额上限。
• 债券市场：《办法》支持信托公司通过回购等方式融入资金，利好债券类信托业务。
• 投资建议：推荐配置主动管理能力强的信托公司，以适应行业转型趋势。
• 风险提示：包括中美贸易摩擦、市场大幅下跌、政策改革不及预期、宏观经济下行及疫情持续蔓延等。

结构化总结

监管背景与目标

• 落实资管新规，规范资金信托业务发展。
• 推动资金信托回归私募资管本源，发展直接融资业务。
• 促进投资者权益保护和资管市场有序竞争。

核心监管措施

• 私募定位强化：否定公募信托模式，限制投资者人数与投资门槛。
• 非标债权限制：设置比例与集中度限制，防止非标过度扩张。
• 禁止资金池运作：要求资金信托单独管理，禁止产品间交易。
• 结构化信托规范：明确优先级与劣后级比例，限制结构化产品再投资。
• 关联交易管理：有条件开放，设置金额上限并要求充分披露。
• 债券市场支持：允许回购等融资方式，利好债券类信托业务。

投资建议

• 推荐配置主动管理能力强的信托公司。
• 信托公司应逐步从非标业务转向标品投资，提升信用风险管理能力。
• 利用优质客户资源，引导投资标品固收信托。

风险提示

• 中美贸易摩擦波动风险。
• 市场大幅下跌风险。
• 政策改革不及预期风险。
• 宏观经济下行风险。
• 流感肺炎疫情持续蔓延影响。

结论

《办法》的发布标志着信托行业监管进一步趋严，推动资金信托向规范化、私募化方向发展，有利于提升行业透明度与投资者保护水平。同时，对非标业务进行限制，有助于引导信托公司转向标品投资，增强其在固定收益市场中的竞争力。