3219PPT-关于进一步加强私募基金管理人登记《公告》政策解读20160317_64页_7mb

私募基金管理人登记规范政策解读总结

核心内容

中国证券投资基金业协会于2016年2月5日发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发〔2016〕4号），旨在加强私募基金行业监管，保护投资者权益，促进行业健康发展。公告从取消登记证明、加强信息报送、法律意见书要求、高管从业资格等方面对私募基金管理人登记提出了更严格的规定。

主要观点

1. 取消私募基金管理人登记证明

• 中国基金业协会不再提供私募基金管理人登记证明，以防止机构滥用登记身份进行非法自我增信。
• 信息查询统一通过“私募基金管理人公示平台”和“私募汇”APP进行。

2. 加强信息报送要求

• 首次备案要求：新登记的私募基金管理人需在6个月内备案首只基金，否则将被注销登记；已登记满12个月的机构需在2016年5月1日前完成备案，否则被注销；未满12个月的机构需在2016年8月1日前完成备案。
• 持续信息报送：私募基金管理人需定期提交季度、年度和重大事项信息，确保信息真实、准确、完整。
• 财务报告要求：私募基金管理人需按时提交经审计的年度财务报告，以保证透明度和合规性。

3. 法律意见书的提交要求

• 所有新申请登记的私募基金管理人需提交《私募基金管理人登记法律意见书》。
• 已登记但未备案私募基金产品的机构，在首次申请备案前需补提法律意见书。
• 重大事项变更：如变更控股股东、实际控制人、法定代表人、执行事务合伙人等，需提交专项法律意见书。
• 法律意见书内容：需涵盖机构设立、经营范围、内部控制、高管资质、诚信记录、诉讼情况等十四项内容，确保尽职调查全面、真实。
• 法律意见书要求：律师事务所需确保法律意见书内容真实、无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且需加盖公章和骑缝章。

4. 高管人员基金从业资格要求

• 高管人员包括法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等。
• 从事私募证券基金业务的机构，其高管均需取得基金从业资格。
• 从事非私募证券投资基金业务的机构，至少需有2名高管取得基金从业资格，法定代表人和合规/风控负责人必须取得资格。
• 合规/风控负责人不得从事投资业务，需专门负责风险控制。
• 高管需每年完成15学时的后续培训，且通过科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试。

5. 基金从业资格考试安排

• 基金从业资格考试分为预约式考试和全国统一考试，分别在2016年3月、5月、7月、12月和4月、9月、11月举行。
• 考试报名可通过中国基金业协会官网或指定报名网站进行，且协会未委托其他机构进行考试或培训。
• 唯一指定教材为《证券投资基金》（上下册），由高等教育出版社出版。

关键信息

• 法律意见书的资质要求：律师事务所需具备规范管理、风险控制、社会信誉良好等条件，鼓励选择符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的律所。
• 整改要求：已登记的私募基金管理人需在2016年12月31日前完成整改，逾期未整改将暂停备案及重大事项变更申请。
• 名称与经营范围要求：私募基金管理人需在名称中体现“私募”字样，经营范围需符合私募基金业务要求。
• 子公司与分支机构：子公司、分支机构及关联方不得从事与私募基金业务冲突的业务，如非金融业务或投资管理的买方业务。
• 从业资格认定：高管可通过考试或实际从业经验获得基金从业资格，但需通过科目一考试，且需完成后续培训。
• 登记与备案流程：协会继续依法办理私募基金管理人登记和备案，但暂不办理顾问管理型基金的备案。
• 会员资格：私募基金管理人可申请成为协会会员，但协会未强制要求，会员资格不影响产品备案。

重要问题与解答

• 法律意见书是否可随时补提：已登记但未备案的机构可随时补提法律意见书。
• 高管无从业资格是否影响备案：若高管在首只产品备案时无资格，可在备案后补考，但需在12月底前取得资格。
• 法律意见书与整改关系：法律意见书需基于整改后的实际情况发表意见，若未整改则需提交承诺函。
• 是否需重新出具法律意见书：若同时进行多次重大事项变更，可出一份法律意见书。
• 名称问题：若工商无法更改名称，需通过承诺函说明。
• 从业资格认定方式：可通过考试或实际经验获得，但需满足特定条件。
• 会员资格影响：未取得会员资格不影响产品备案，但可能影响协会对机构的管理与信息公示。

总结

中国基金业协会通过《公告》进一步规范了私募基金管理人登记制度，强化了信息报送、法律意见书、高管资质等关键环节，旨在提升行业透明度与合规性，保护投资者权益。同时，协会鼓励机构通过合规手段进行整改和备案，确保私募基金行业健康有序发展。