832414-精湛光电-公开转让说明书（更正后）_170页_3mb

报告摘要

江苏精湛光电仪器股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

江苏精湛光电仪器股份有限公司（简称“精湛光电”）成立于2005年4月13日，2013年12月30日整体变更为股份有限公司，注册资本为3,588.5167万元。公司主营光电子产品、光电仪器仪表、测量仪器等的研发、生产与销售，业务涵盖建筑安装装修、城市安防、激光瞄准、汽车行车安全记录、石油及新能源勘探等领域。公司法定代表人为瞿世鲲，董事会秘书为李志琴。

重大事项提示

技术风险

公司核心技术集中在激光和电路控制系统，技术更新与研发能力是其盈利的关键。若不能持续研发新产品或技术产业化失败，将影响公司盈利能力。

核心技术失密与技术人员流失风险

公司拥有激光半导体应用等核心技术，若核心技术失密或核心技术人员流失，将对公司经营与研发造成负面影响。

市场竞争加剧风险

公司是夜视仪、激光投线仪、测距仪等设备的主要提供商，但随着市场竞争加剧，公司可能面临失去现有优势及行业利润率下降的风险。

经营结果对非经常性损益依赖风险

公司非经常性损益占净利润比例较高（如2013年达97.33%），若国家产业政策或政府补助政策调整，可能影响公司业绩。

税收政策变化风险

公司曾获高新技术企业资格，享受15%的企业所得税优惠。若政策变动或未能通过复审，将对经营造成重大不利影响。

持续经营能力不足风险

公司营业收入和扣非后净利润波动较大，2013年扣非净利润仅为16.22万元，经营结果存在较大不确定性。

控股股东不当控制风险

控股股东瞿世鲲与实际控制人李志琴合计持股79.64%，存在利用控制权损害中小股东利益的风险。

公司治理风险

公司虽已建立法人治理结构，但“三会”运作及相关人员规范意识仍需进一步提升。

对赌事项

公司存在股权转让与增资协议中的对赌条款，若未达业绩目标，需进行现金补偿或股份回购。但部分股东已声明放弃相关权利。

释义

公司、股份公司：指江苏精湛光电仪器股份有限公司
有限公司：指江苏精湛光电仪器有限公司
高新技术企业：指公司2012年获得的《高新技术企业证书》
非经常性损益：指公司除主营业务外的其他损益项目
CE、FCC、ROHS：分别为欧盟安全认证、美国联邦通信委员会认证及欧盟有害物质限制指令

公司股权结构

公司股东包括瞿世鲲（67.36%）、李志琴（7.92%）、扬州昆仑（4.36%）、上海锐合（3.96%）、金晓鹏（1.90%）、锐境达（9.50%）、长盛基金（5.00%）。所有股东均未对股份进行质押或冻结，且无自愿锁定承诺。公司符合股权明晰、股份发行转让合法合规的挂牌条件。

公司设立与股本形成

公司自成立以来经历多次股权变更与增资，包括：

2005年4月，注册资本为50万元，由瞿世鲲与邵瑾共同出资
2007年12月，第一次股权转让，注册资本增至400万元
2010年1月，第二次增资，注册资本增至2000万元
2013年7月，整体变更为股份有限公司，注册资本3000万股
2014年5月，锐境达与金晓鹏增资，注册资本增至3409.09万股
2015年1月，长盛基金增资，注册资本增至3588.52万股

董事、监事、高级管理人员

董事会成员：共5人，包括瞿世鲲（董事长）、李志琴（董事）、王林、朱锋、李滨
监事会成员：共3人，包括倪悦（监事长）、丁兆飞（职工监事）、李泰生
高级管理人员：瞿世鲲（董事长兼总经理）、李志琴（董事、副总经理、董事会秘书）、瞿霞（财务总监）

财务状况

主要会计数据和财务指标

财务指标	2014年10月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额（万元）	17,656.97	12,586.38	9,199.83
股东权益（万元）	6,286.60	4,271.01	2,876.08
营业收入（万元）	6,737.86	6,128.98	7,152.63
净利润（万元）	441.36	607.44	814.95
扣除非经常性损益后的净利润（万元）	307.93	16.22	703.04
毛利率（%）	31.06	25.24	27.87
净资产收益率（%）	8.89	18.63	37.93
每股净资产（元/股）	1.84	1.42	0.96
基本每股收益（元/股）	0.14	0.21	0.34
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.24	-0.15	-0.01

非经常性损益情况

项目	2014年1-10月	2013年	2012年
政府补助	353.25	696.03	130.68
其他非经常性损益项目	8.50	-0.40	0.98
非经常性损益合计	361.75	695.63	131.66
扣除所得税影响	53.82	104.40	19.75
非经常性损益净额	307.93	591.22	111.91
扣除非经常性损益后的净利润	133.43	16.22	703.04

中介机构情况

主办券商：民生证券股份有限公司
律师事务所：北京德恒律师事务所
会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司

公司业务

主要业务

公司以激光和光电传感技术为核心，研发、生产、销售测量仪器、夜视仪和传感器，应用于建筑施工、城市安防、石油勘探、汽车电子、户外运动等领域。

主要产品及其用途

产品类别	具体用途	应用领域
激光投线仪	标出直线、垂直与水平线	建筑施工、大型设备安装、室内装饰
激光测距仪	测定目标距离	建筑施工测绘
激光扫平仪	定位同一水准高度	建筑施工、大型设备安装、室内装饰
智能激光夜视仪	视频监控	城市安防、交通监控、边防监控
汽车电子类激光夜视仪	行车安全防范、记录、定位	汽车行业
穿戴设备类激光夜视仪	户外运动、夜间勘探	个人消费电子