2025-12-18-港交所-蒙古能源_二零二五年中期报告_62页_6mb

> **来源：[研报客](https://pc.yanbaoke.cn)** 蒙古能源有限公司 於百慕達註冊成立之有限公司 股份代號：276 # 中期报告 2025 # 有關前瞻性陳述之提示聲明 本報告載有若干關於蒙古能源有限公司(「蒙古能源」或「本公司」)及其附屬公司(「本集團」)營運及業務之前瞻性陳述及意見。該等前瞻性陳述及意見與本公司之(其中包括)目標、目的、策略、意向、計劃、信念、預期及估計有關，一般使用前瞻性字詞，例如相信、預期、預料、估計、計劃、預測、目標、可能、將會或可能於未來發生或預期於未來發生之其他行動結果。閣下不應過份依賴該等僅適用於本報告發表日期之前瞻性陳述及意見。該等前瞻性陳述及意見乃基於本集團自有的資料，以及本集團相信為可靠之其他來源資料。 我們之實際業績可能有別於該等前瞻性陳述及意見所明示或暗示者，以致影響本公司之股份市價。閣下亦應閱讀我們就各項交易發出之通函、公告及報告所載的風險因素，該等風險因素乃被視為納入本報告並構成本報告之一部分，以及就相關事項作出保留之聲明。倘有任何前瞻性陳述或意見未能落實或被證明不正確，本集團或其任何董事或高級人員概不承擔任何責任。除非香港聯合交易所有限公司證券上市規則規定，否則蒙古能源並無承諾更新本報告內所載任何前瞻性陳述或意見。 FSC\* C008061 # 目錄 2 主席報告 19 企業管治及其他資料 25 簡明綜合財務報表 致各股東： 本人謹代表董事(「董事」)會(「董事會」)，在此提呈本集團截至二零二五年九月三十日止六個月(「本財政期間」)之中期業績如下： # 概览 本公司為投資控股公司。本集團主要業務為煤炭開採及勘探，由本公司於蒙古的間接全資附屬公司MoEnCo LLC（「MoEnCo」）營運。本集團之主要項目為蒙古西部胡碩圖焦煤項目。本集團向位於中華人民共和國(「中國」)及蒙古之客戶出售焦煤及動力煤。胡碩圖煤礦位於蒙古西部科布多省烏蘭巴托以西約1,350公里。其距離新疆塔克什肯邊境約311公里，由本集團修建之胡碩圖公路連接。 於本財政期間，本集團生產約2,575,900噸(二零二四年：4,244,300噸)毛煤(「毛煤」)，於本期間售予客戶約960,351噸(二零二四年：1,145,228噸)煤炭，包括焦精煤、動力煤及原煤。 # 業績分析 # 收入 自二零二三年以來，中國焦煤價格持續下跌，本財政期間並無復甦跡象。為應對上述艱難市況，本集團採取防禦性策略以減輕影響。儘管集團上下同心協力，銷量及平均售價卻雙雙下滑。因此，本財政期間的收益減少至871,100,000港元，較二零二四年同期的1,699,900,000港元下降48.8%。於本財政期間，本集團售出約851,000噸(二零二四年：1,006,900噸)焦精煤、約109,300噸(二零二四年：138,300噸)動力煤及約51噸(二零二四年：28噸)原煤。焦精煤、動力煤及原煤扣除銷售税後之平均售價分別約為每噸1,016.4港元(二零二四年：1,685.7港元)、51.6港元(二零二四年：16.7港元)及391.4港元(二零二四年：719.9港元)。 # 銷售成本 銷售成本包括採礦開支、煤炭加工成本、運輸開支、煤渣處理費用及其他相關經營開支。於本財政期間，銷售成本為786,700,000港元，二零二四年則為1,059,200,000港元。為應對當前市況，本集團實施多項節約成本措施，包括與運輸公司重新磋商更為有利的運輸條款。銷售成本分為現金成本765,500,000港元（二零二四年：1,027,600,000港元）及非現金成本21,200,000港元（二零二四年：31,600,000港元）。 # 毛利 毛利率約為 $9.7\%$ （二零二四年： $37.7\%$ ），主要由於焦煤平均售價下跌所致。本集團大力削減銷售成本，但不及抵銷平均售價跌幅，導致毛利率大幅下降。 # 其他收入 大部分利息收入9,900,000港元(二零二四年：500,000港元)來自本財政期間尚待收回的貼現應收增值稅的應收利息。應收利息為貼現應收增值稅產生的非現金會計項目。 # 其他收益及虧損 其他收益及虧損項下的一個組成部分為就應收蒙古稅務機關(「蒙古稅務機關」)的應收增值稅確認的公平值虧損8,100,000港元（二零二四年：無）。該等應收款項的退款處於暫停狀態，有待蒙古稅務機關完成稅務審計。本集團預期，於當前的稅務爭議最終得到解決後，應收增值稅有望收回。然而，鑄於結算程序長時間延後，應收增值稅已按預期收回期貼現。其他主要組成部分包括投資於香港上市公司的公平值收益20,300,000港元（二零二四年：公平值虧損5,900,000港元），以及匯兑收益淨額27,100,000港元（二零二四年：匯兑虧損淨額700,000港元）。 # 可換股票據衍生工具部分之公平值變動 本公司於二零二五年發行之可換股票據(「二零二五年可換股票據」)包含債務及衍生工具部分。二零二五年可換股票據之兌換期權衍生工具須於各報告期末重新計量，於本財政期間確認公平值變動產生之虧損216,900,000港元(二零二四年：公平值收益165,000,000港元)。於本財政期間就兌換期權衍生工具進行估值所使用估值模式之主要輸入值已於簡明綜合財務報表附註19(a)詳述。 # 貸款票據之公平值變動 於二零二五年五月二十八日，本公司向Ruby Pioneer Limited（「Ruby Pioneer」）發行本金額657,565,542港元年息率3厘為期三年的貸款票據，用作悉數結清先前發行而未償還的應付貸款票據。根據香港會計準則，貸款票據於發行日期按公平值初步確認，其公平值乃按所有未來現金流量（包括票息付款及本金還款）採用具類似特徵工具當時適用的實際利率貼現的現值釐定。公平值與本金額之間的差額確認為貸款票據公平值收益。 # 胡碩圖相關資產(「礦場資產」)之可收回金額評估 於本財政期間末，本集團委聘一名獨立合資格專業估值師評估礦場資產之可收回金額。該評估採用貼現現金流量模式進行，該模式採納管理層就礦場使用年期内焦煤價格走勢、焦煤礦石級別、產能及生產率、未來資本開支、通脹及營運成本等關鍵因素作出之最佳估計。現金流量預測覆蓋礦場整個運營年期。售價趨勢、資本及經營成本、銷量、通脹率及貼現率等關鍵假設對估值發揮重大作用，而可回收金額尤其易受該等假設之變動影響。 於二零二五年九月三十日及二零二五年三月三十一日，貼現現金流量模式所用之主要假設載列如下： 附註 二零二五年 九月三十日 二零二五年 三月三十一日 貼現率 (a) 25.17% 25.61% 焦煤現時每噸平均價格 (b) 135美元 153美元 通脹率 (c) 1.66% 2.02% 預計自期╱年末後未來四年期間焦煤價格之平均全年增長率 (d) 5.34% 4.60% 全年預測銷量(噸) 1.9百萬 1.9百萬 附註： (a) 貴現率為除稅前貼現率，乃根據本集團之加權平均資本成本(「加權平均資本成本」)計算得出，並經作出適當調整以反映胡碩圖煤礦之特定風險。計算加權平均資本成本計及債務及權益成本，並基於本集團及可資比較同業公司之平均資本架構作出加權處理。權益成本乃根據本集團投資者之投資預期回報及基於可資比較同業公司之公開可得市場數據計算得出。債務成本則基於可資比較同業公司計息借款之借貸成本計算得出。貼現率較去年有所變動，乃由於加權平均資本成本(包括無風險利率)更新及其他風險溢價因素之綜合作用所致。所採用之無風險利率乃中國十年期政府債券於二零二五年九月三十日之孳息率。風險溢價因素則為反映胡碩圖煤礦之業務風險； (b) 焦煤現時平均價格乃基於二零二五年九月三十日前後簽訂之最新銷售合約予以更新； (c) 通脹率乃參考外部市場研究數據後予以更新；及 (d) 預計平均全年增長率乃基於截至二零二五年九月三十日之最新公開可得市場數據予以更新。就貼現現金流量模式餘下年期而言，增長率與通脹率相同。 根據可收回金額評估，於本財政期間已確認減值虧損355,400,000港元（二零二四年：598,500,000港元）。導致礦場資產可收回金額減少的主要因素為焦煤現時平均價格較二零二四年下降約 $39.7\%$ 。 # 財務成本 財務成本之主要組成部分為可換股票據及貸款票據之實際利息開支、來自一名董事的墊款之利息費用。本公司發行之可換股票據債務部分之利息費用乃按實際年利率13.92厘(二零二四年：14.26厘)計算。來自一名董事的墊款之利息費用乃按香港最優惠年利率加3厘計算，計算方法與以往財政年度相同。貸款票據之利息按實際年利率13.92厘(二零二四年：22.37厘)計算。 # 市場回顧 焦煤亦稱為冶金煤，主要用於鋼鐵行業。其為煉鋼過程中之重要材料。焦煤需求主要來自中國，因此中國鋼鐵市場的表現影響我們的生產及規劃。 在全球經濟不確定性及波動加劇的背景下，中國經濟展現出強勁韌性。於二零二五年上半年，中國國內生產總值同比增長 $5.2\%$ 。中國國家統計局的最新數據顯示，第三季度中國經濟取得 $4.8\%$ 增幅。 在各行業中，中國主要工業企業二零二五年首九個月的溢利增長 $3.2\%$ 。根據國家稅務總局的資料，中國製造行業銷售收益增長 $4.7\%$ ，該利好表現受減稅降費等政策扶持措施驅動。首三個季度服務產出增長 $5.4\%$ 。消費主要指標之一的零售銷售同比增長 $4.5\%$ 。撇除房地產開發，首三個季度的固定資產投資增長 $3.0\%$ 。其中，基建投資同比增長 $1.1\%$ ，製造業投資增長 $4.0\%$ ，而地產行業投資減少 $13.9\%$ 。 根據世界鋼鐵協會發佈的數據，截至二零二五年九月全球粗鋼總產量為1,373.8百萬噸，同比下降 $1.6\%$ 。在此期間，中國仍是全球最大的粗鋼生產國，產量達746.3百萬噸，同比下降 $2.9\%$ 。 除增長疲軟及貿易壁壘等宏觀經濟挑戰外，產能過剩、內消疲軟，尤其是建築及地產行業需求疲弱，對鋼鐵需求影響重大，加上更嚴格的環境法規，導致中國鋼鐵產量下滑。中國加快綠色轉型，針對重型工業實施更為嚴格的環保管控。該等法規制約了產能，強制鋼鐵廠減產以實現減污降碳目標。鑄於國內建築及地產行業低迷，鋼鐵生產商積極開拓外國市場，藉此維持生產水平及盈利能力。由於生產商挖掘海外市場以吸收超額供應，二零二五年首三個季度，中國鋼鐵出口量同比激增至88百萬噸。於年內首九個月，中國鋼鐵平均出口價格同比下跌9.5%，體現業界降價增量的策略。 二零二五年首九個月，中國的原煤總產量為35.7億噸，同比增長 $2 \%$ 。根據中國海關總署的數據，中國今年首九個月進口逾345.9百萬噸煤炭，同比減少11.1%，其中83.51百萬噸為焦煤，同比減少6.4%。蒙古、俄羅斯、加拿大、澳洲及美國是中國主要的焦煤供應國。二零二五年首九個月，中國煤炭出口量達5.37百萬噸，同比增加4.2%。 根據蒙古國家統計局的數據，二零二五年首三個季度，蒙古工業產出同比下降3.6%至約85.4億美元，主要由於煤炭生產大幅減少所致，期內減產 $32.3\%$ 。儘管農業及其他行業表現反彈，煤炭產量減少亦引致出口收益減少及宏觀經濟壓力。 煤炭及其他礦產資源是蒙古經濟的重要支柱。根據蒙古海關總署的資料，於二零二五年首九個月，蒙古出口煤炭62.61百萬噸，同比增加 $2.3\%$ 。中國仍為蒙古主要煤炭市場。今年首九個月，中國自蒙古進口41.74百萬噸焦煤，較二零二四年同期減少 $3.85\%$ ，佔中國焦煤進口總量的 $49.9\%$ 。由於中國煤炭需求的不確定性，加上煤炭價格跌幅超過預期，前景持續承受下行風險。儘管中國鋼鐵行業不景氣，蒙古仍能憑藉其原材料價格優勢，得以保持甚至增加其市場份額。 # 業務回顧 # 煤炭销售 於本財政期間，我們向中國及蒙古客戶銷售焦煤、動力煤及原煤錄得收入871,100,000港元，較上一個財政期間減少48.8%。 # 煤炭生產 於本財政期間，本集團完成約4,433,800立方米(「立方米」)之土石方剝離工程量（二零二四年：8,759,300立方米），旨在使煤層外露以便隨後之煤炭開採工作。毛焦煤及動力煤之產量分別為約1,680,800噸及895,100噸（二零二四年毛焦煤及動力煤：分別為2,035,600噸及2,208,700噸）。 # 煤炭加工 於本財政期間，約1,530,700噸毛煤(二零二四年：1,236,200噸)（包括約1,055,400噸經乾選煤炭處理廠(「乾選煤炭處理廠」)加工，及約475,300噸經自二零二五年六月以來分階段試行營運之新設胡碩圖智慧洗煤廠(「智慧洗煤廠」)加工），產生約1,195,500噸原焦煤(二零二四年：978,900噸)，其中約839,400噸由乾選煤炭處理廠產生及約356,100噸由智慧洗煤廠產生。乾選煤炭處理廠及智慧洗煤廠的平均回收率分別為 $79.5\%$ 及 $74.9\%$ 。原焦煤在付運予客戶前會先出口至新疆作進一步洗選。 在新疆，約1,385,300噸原焦煤(二零二四年：1,700,700噸)經洗煤廠加工，產生約942,500噸焦精煤(二零二四年：1,134,400噸)。平均回收率為 $68\%$ 。 # 煤炭運輸 除礦山工作承辦商外，集團聘用擁有重型卡車之外聘煤炭運輸公司，為煤炭出口提供煤炭運輸服務。於本財政期間，約1,348,400噸原焦煤(二零二四年：1,662,300噸)從蒙古運送至新疆。 # 客戶及銷售 於本財政期間，集團與客戶概無簽訂主煤炭合約。期間內的實際銷售價格及付運煤炭數量由集團與客戶不時(通常以每月為基礎)磋商及共同協定。銷售合約乃根據實際交付之焦精煤(清洗後)進行結算。 於本財政期間，集團已向最大客戶銷售約488,100噸焦精煤，佔集團於本財政期間之收入約 $61.3\%$ 。一般而言，集團的煤炭生產及付運與市場及其他狀況以及集團與客戶不時進行的運輸磋商緊密連繫。於本財政期間，除最大客戶外，我們在新疆及中國其他地區分別還有六名及五名焦煤客戶。 # 許可證 於本財政期間，本集團持有十項礦產許可證，包括九項採礦許可證(其中八項與胡碩圖業務有關，一項與胡碩圖以外區域之業務有關)及一項勘探許可證。有關進一步詳情，請參閱本公司最近期年報「本集團之勘探及採礦專營權」一節。 # 法律及政治方面 由於國家收入高度依賴採礦業，加之中國煤炭需求量與價格雙雙下滑，導致煤炭出口收入減少，故上半年蒙古財政狀況持續承受較大壓力。 收入減少主要因中國市場需求萎缩及邊境口岸物流瓶頸問題造成，從而直接影响國家收入流。煤炭相關收入缺口使得財政空間收緊，導致若干公共投資及基建項目延期開展。儘管銅出口實現平穩增長，但整體預算平衡持續疲弱，迫使政府更加依賴國內借貸及外部優惠融資來維持開支承擔。 國家預算與煤炭產業兩者之間高度依存，令蒙古持續面臨商品價格波動風險。煤炭出口價格低迷直接限制公共財政，減少外匯流入，並對本國貨幣施加下行壓力。此情形突顯財政框架的結構性脆弱，在這種框架下，煤炭出口帶來的週期性收入波動，會直接影响預算執行情況和宏觀經濟穩定性。 為降低該等風險，財政分析師及國際合作夥伴建議制定更有力的逆週期財政政策，提升主權財富基金的穩定作用，並加快拓展出口商品及收入來源多元化。若不採取此等措施，蒙古的財政韌性仍將嚴重依賴於全球煤炭市場週期。 於本財政期間，蒙古政局發生重大變化，公民社會動員、行政權力交接及後續改革舉措尤其顯著。面對持續的公眾壓力及執政黨蒙古人民黨內部的分歧，總理奧雲額爾登(L.Oyun-Erdene)繼議會不信任投票後於二零二五年六月二日辭任。 二零二五年七月，新組建的政府宣佈實施「百日行動計劃」，旨在重振公眾信心及強化制度合法性。該計劃重點推進反腐舉措、透過信息公開政策提高透明度、加強公民在決策方面的參與，並推行全面的行政改革。 同期，蒙古積極開展國際外交及經濟對話。該國主辦兩場重要活動一六月舉行的二零二五年蒙古論壇及七月舉行的二零二五年蒙古經濟論壇，前者聚焦東北亞和平與區域合作，後者則匯聚決策者、投資者及專家，共同探討可持續發展、礦業治理及國家經濟多元化等議題。 於九月十一日至十三日在烏蘭巴托舉辦的二零二五礦業展(Mining Week 2025)，乃蒙古推動礦業領域可持續發展與投資的首要平台。是次活動由礦業和重工業部聯合國內外合作夥伴主辦，充分彰顯蒙古在負責任資源治理及全球合作方面的堅定承諾。 論壇以「蒙古礦業發展：礦礦前行，責任在肩」(Mining Momentum in Mongolia: Driving Progress and Responsibility)為主題，關注重要礦產、清潔能源轉型及環境、社會及管治標準，不僅加強了政府、投資者以及行業之間的互動，從而促進創新、透明度及可持續發展，亦重申了蒙古在全球礦產市場中的戰略地位，並增強了投資者對該國長期經濟穩定與政策改革的信心。 於本財政期間，蒙古礦業所面臨的法律方面主要挑戰集中在許可證與土地使用、戰略性礦藏治理及國家參與、礦業產品貿易與出口監管、透明度與利益共享機制，以及大型礦業項目的法律與投資風險管控。 於二零二五年九月所通過的第55號政府決議案，對礦產特許權使用費制度進行重大改革。該決議案重新界定了採礦特許權使用費的計算方法，將其與國際基準脫鈎，轉而與國內市場價格掛鈎，並要求礦業公司必須通過國內商品交易所銷售其至少 $25\%$ 的年度礦產產量，而特許權使用費將根據國內交易價格的加權平均值進行計算。 此次改革旨在提升透明度，減少出口價格低報現象，確保特許權使用費更準確地反映蒙古國內礦產銷售的實際價值。同時，改革亦通過鼓勵積極使用國家礦產交易系統，致力促進國內市場發展。 儘管政府將此變動視為實現收入更公平分配及治理水平提升的重要舉措，但礦業公司對具體實施、合規複雜性以及國內價格波動可能引發的成本波動表示擔憂。 # 税務 # 蒙古税項 本公司間接全資附屬公司MoEnCo於本財政期間內接獲蒙古稅務機關的兩項稅務追討：(i)就二零一七年至二零二零年稅務期間追討經修訂稅款約929,800,000港元（「2017-2020稅務追討」），主要涉及轉讓定價及特許權使用費爭議；及(ii)就二零二二年至二零二四年期間追討稅款約403,300,000港元（「2022-2024稅務追討」），主要涉及特許權使用費。 # 2017-2020稅務追討 我們完全不同意蒙古稅務機關的税款計算基準，因該評估是基於其經完全洗選並加工的煤炭的市場價格數據，而MoEnCo出口的煤炭屬未經加工的原煤(需經進一步洗選、加工、處理、運輸及跟進措施)，故售價必然低於稅務機關的經完全加工精煤市場數據。 針對2017-2020稅務追討，已向稅務爭議解決委員會(「稅務爭議解決委員會」)提出上訴。誠如本公司日期為二零二五年七月二十五日的公告所披露，稅務爭議解決委員會裁定MoEnCo須繳納二零一七年至二零二零年納稅年度的重新評稅總額412,300,000,000蒙古圖格里克(約902,600,000港元)。於二零二五年八月二十二日，MoEnCo提起法律程序，向蒙古行政法院對稅務爭議解決委員會提起相關申索，以要求撤銷全部重新評稅。 # 2022-2024税務追討 蒙古稅務機關的特許權使用費評稅，要求採用公定價格參考，MoEnCo已向蒙古行政法院提起申訴以解決爭議。 誠如本公司日期為二零二五年七月二日的公告所披露，MoEnCo同意向蒙古稅務機關支付合共120,800,000,000蒙古圖格里克（約279,000,000港元）的部分結算金額（「結算金額」），該金額主要為二零二二年稅務年度及二零二三年稅務年度應付的特許權使用費，於六(6)個月內分六(6)期支付。截至本報告日期，MoEnCo已根據結算方案作出首期付款。 儘管上述法律程序，我們仍致力與有關當局探討能達致友好和解的可行方案，以期達成雙方認可的結果。 我們將密切監察相關發展，並適時知會董事會任何進展。 # 與持續經營有關之不確定因素 誠如於二零二五年七月二十四日刊發之本公司截至二零二五年三月三十一日止年度(「二零二五財政年度」)之年報所披露，由於與本集團持續經營能力相關的多項不確定因素，包括本公司於二零二零年發行的可換股票據(「二零二零年可換股票據」)(包括債務及衍生工具部分)屆滿、來自一名董事的墊款及蒙古稅務爭議，本公司核數師(「核數師」)對本集團二零二五財政年度之綜合財務報表不發表意見(「不發表意見」)。 董事已表明無意要求立即償還其向本公司作出的墊款，且於本財政期間透過發行二零二五年可換股票據已成功贖回二零二零年可換股票據。此外，本公司已將所有稅務爭議提交蒙古法院解決，同時與蒙古稅務機關進行建設性對話以期達成友好解決方案，並就現有稅務爭議繼續尋求蒙古政府官員等的支持，藉此解決不發表意見的問題。 於本財政期間，本公司已採取以下行動： 1. 調如本公司日期為二零二五年七月二日的公告所披露，MoEnCo同意向蒙古稅務機關支付合共120,800,000,000蒙古圖格里克(約279,000,000港元)的結算金額，該款項主要為二零二二年稅務年度及二零二三年稅務年度應付的特許權使用費，於六(6)個月內分六(6)期支付。就此，MoEnCo於本財政期間已根據部分結算方案作出分期付款。 2. 認如本公司日期為二零二五年七月二十五日的公告所披露，稅務爭議解決委員會裁定MoEnCo須繳納二零一七年至二零二零年納稅年度的重新評稅總額412,300,000,000蒙古圖格里克(約902,600,000港元)，且根據適用的蒙古法律，MoEnCo有權在接到裁決之日起計三十天內就稅務爭議解決委員會的裁決向蒙古行政法院提起申索。就此，MoEnCo已於二零二五年八月二十二日提起法律程序，向蒙古行政法院對稅務爭議解決委員會提起相關申索，以要求撤銷全部重新評稅。 3. 自二零二五年七月以來，本集團高級管理層已多次前往中國及蒙古國，與各政府官員會面，就蒙古稅務爭議尋求他們的支持及探討與蒙古稅務機關能達致和解的可行方案。 本集團將繼續竭力解決其稅務爭議，以盡快解決不發表意見問題。 # 財務回顧 # 流動資金及財務資源 於編製簡明綜合財務報表時，董事已審慎考慮本集團之未來流動資金。儘管本集團於二零二五年九月三十日確認約有淨負債4,806,500,000港元及淨流動負債829,800,000港元及於本財政期間產生虧損約740,200,000港元，但董事認為，本集團將能夠清償於可預見將來到期之財務責任，原因在於：(1)魯連城先生(「魯先生」)(為對本集團有重大影響之本公司主要股東及主席)已提供1,900,000,000港元之融資。於二零二五年九月三十日尚未動用融資結餘1,060,400,000港元，直至二零二七年三月二十四日仍然有效；(2)魯先生無意要求立即償還彼向本公司提供之墊款；及(3)自有資金。於二零二五年九月三十日，本集團之借貸為可換股票據、貸款票據及來自魯先生之墊款合共5,690,400,000港元(二零二五年三月三十一日：5,393,600,000港元)。 # 物業、廠房及設備 物業、廠房及設備之賬面值減少乃由於減值虧損355,400,000港元(二零二四年：598,500,000港元)。於本財政期間，本集團已產生資本開支約21,600,000港元(二零二四年：41,500,000港元)。 # 長期應收款項 該款項為預付增值稅201,700,000港元(二零二五年三月三十一日：205,300,000港元)，預期將由蒙古政府退還或抵銷日後應付相同機關的税項及特許權使用費。該預付增值稅須待本集團的蒙古附屬公司取得蒙古稅務機關批准後方可動用。由於精確結算時間的不確定性，應收增值稅已按預計收回期貼現。 # 應收貿易賬項及票據 本集團就應收貿易賬項給予30至45天之信貸期，而應收票據之到期日則為180天或以內。於二零二五年九月三十日，大部分應收貿易賬項均無逾期。至於應收票據，該等票據為不計息銀行承兌票據，其結算由中國持牌銀行提供擔保。 # 透過損益按公平值列賬之金融資產 於二零二五年九月三十日，透過損益按公平值列賬之金融資產之公平值為66,800,000港元（二零二五年三月三十一日：46,500,000港元），相當於本集團總資產約 $2.7\%$ （二零二五年三月三十一日： $1.5\%$ ），亦即本集團於北京北大青鳥環宇科技股份有限公司（「青鳥」，一家股份於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM上市之公司）之權益。青鳥及其附屬公司主要從事嵌入式系統產品與安全及消防報警系統相關產品之技術研發、市場推廣及銷售。本集團之投資相當於青鳥已發行股本總額約 $5.58\%$ （二零二四年： $5.58\%$ ）。於本財政期間，本集團並無從青鳥收取股息（二零二四年：零港元）。 # 本集團資產抵押 於二零二五年九月三十日，於胡碩圖煤礦的煤炭存貨(按等同於其賬面值的金額)已抵押作為向蒙古稅務機關提出的延期付款方案的抵押品(二零二五年三月三十一日：於胡碩圖煤礦的煤炭存貨(按等同於其賬面值的金額)已抵押作為蒙古短期銀行貸款的抵押品)。除此以外，於二零二五年九月三十日及二零二五年三月三十一日本集團並無資產抵押。於二零二五年九月三十日，本集團的資產負債比率為2.29(二零二五年三月三十一日：1.77)，乃根據本集團借貸總額佔總資產的比率計算。 # 持有之重大投資、有關附屬公司、聯營公司或合營企業之重大收購及出售 於本財政期間，本集團並無持有重大投資，亦無進行任何涉及附屬公司、聯營公司或合營企業的重大收購或出售事項。 # 有關重大投資及資本資產之未來計劃 截至本報告日期，本集團並無任何有關重大投資或資本資產的具體未來計劃。 # 外匯 本集團主要在蒙古、香港及中國內地營運。本集團之資產及負債大部分均以蒙古圖格里克、港元、人民幣及美元計值。本集團並無外匯對沖政策。然而，管理層將會監控外匯風險，並在有需要時考慮對沖重大外匯風險。 # 或然負債 於二零二五年九月三十日，本集團並無重大或然負債(二零二五年三月三十一日：無)。 # 展望 展望二零二五年下半年及二零二六年，中國經濟前景受國內挑戰及外來壓力雙重影響。世界銀行集團預測，二零二五年中國經濟增長率為 $4.8\%$ ，二零二六年則為 $4.2\%$ 。房地產市場低迷仍是拖累整體經濟增長的主要因素；其他國內不利因素包括內消疲軟及就業低迷。外部環境方面，全球貿易限制及不確定性令出口業務受壓，進而影響了製造業投資及就業市場。 二零二五年上半年，中國鋼鐵行業面臨顯著阻力，預計下半年將延續疲軟態勢。於供應充足的情況下，國內鋼鐵市場正面臨需求下降及競爭加劇的局面。信心不足、庫存高企及疲弱的房地產行業繼續拖低鋼鐵市場。鋼鐵消耗的另一重要領域，基建發展呈現波動性增長，進一步制約國內需求。鋼鐵企業竭力通過減產應對產能過剩問題。行業對焦煤等必要原材料的固積普遍抱持審慎態度。 中國國內煤炭生產量經歷二零二四年的下滑後，預期今年將會有所回升，將引致進口需求減少。由於供應充足且下游需求疲軟，中國焦煤市場價格持續下跌。供應過剩及庫存高企料將主導市場發展。我們預計即將到來的二零二六年將延續類似態勢，除非政府作出有力政策提振市場需求。 我們用於乾選煤炭的先進的智慧洗煤廠已於近日建成投產，標誌著我們的運營能力邁上重要臺階。目前該設施正處於試運行階段。我們堅信，一旦工廠全面投入運營，將能夠在初步加工環節更高效篩選原焦煤，同時提升出口產品品質。 由於加增關稅及貿易限制影響中國鋼鐵產量，預計二零二五年至二零二六年對蒙古出口礦產(尤其是焦煤)的需求依然疲軟。在中國煤炭市場低迷背景下，中短期形勢不容樂觀。我們與蒙古稅務機關的稅務爭議懸而未解，加上焦煤市場價格持續下跌，制約了本集團的發展及展望。儘管我們已對蒙古稅務機關提起法律訴訟以尋求解決方案，我們仍致力與有關當局探討能達致和解的可行方案，以期達成雙方認可的結果，並為此持續不懈努力。在營運地稅務及外部市場壓力下，我們將按市場導向採取靈活的生產策略，以平衡成本與需求，致力達成對我們最有利的結果，包括提供多種煤炭產品組合滿足客戶需求，在不利市況下減產或暫時停產以盡力減少不必要成本。 # 致謝 鑒於上述內在及外在因素，我們相信來年的前景充滿挑戰。本人謹代表董事會就所有忠誠勤奮的同事、承辦商及業務夥伴一直以來對我們的貢獻及厚愛，致以深切的謝意。最後，本人亦藉此衷心地感謝客戶及各位股東長期以來對本公司的支持。 主席 # 鲁連城 香港，二零二五年十一月二十六日 # 中期股息 董事不建議就本財政期間派發中期股息（二零二四年：無）。 # 董事之權益 於二零二五年九月三十日，董事在本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例(「證券及期貨條例」)第XV部)之股份及相關股份中，擁有記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條須予備存之登記冊內之權益或淡倉，或已根據聯交所證券上市規則(「上市規則」)附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則(「標準守則」)知會本公司及聯交所之權益或淡倉如下： 於本公司股份及相關股份中持有之好倉 董事姓名 股份數目 相關股份數目 個人權益 配偶權益 法團權益 根據購股權的個人權益 法團權益 權益總額 持股百分比 魯先生 124,000 43,750 30,151,957 (附註) 1,800,000 1,219,009,522 (附註) 1,251,129,229 665.05% 翁綺慧女士 27,250 - - 1,800,000 - 1,827,250 0.97% 魯士奇先生 - - - 1,500,000 - 1,500,000 0.80% 魯士偉先生 - - - 1,500,000 - 1,500,000 0.80% 魯士中先生 - - - 500,000 - 500,000 0.27% 杜顯俊先生 135,000 - - 500,000 - 635,000 0.34% 徐慶全先生 太平緯士 12,500 - - 500,000 - 512,500 0.27% 劉偉彪先生 5,030 - - 500,000 - 505,030 0.27% 李企偉先生 - - - 500,000 - 500,000 0.27% 附註：相關股份由魯先生全資擁有之公司Golden Infinity Co., Ltd(「Golden Infinity」)持有。 除上文及「購股權計劃」一節所披露者外，於二零二五年九月三十日，各董事、主要行政人員及彼等各自之聯繫人士概無於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)之股份、相關股份及債權證中擁有任何須記入本公司根據證券及期貨條例第352條所備存之登記冊之權益，或根據標準守則須知會本公司及聯交所之權益。 # 主要股東／其他人士根據證券及期貨條例須予披露之權益及淡倉 於二零二五年九月三十日，根據證券及期貨條例第336條規定所備存之股份權益及淡倉登記冊所示，本公司獲知會下列佔本公司已發行股本5%或以上之股份權益： # 主要股東/其他人士於股份及/或相關股份中持有之好倉 股東姓名/名稱 股份及/或相關股份數目 權益總額 佔已發行股本 面值之百分比 實益/個人權益 配偶權益 法團權益 Cheng Yu Tung Family (Holdings) Limited - - 5,455,984,723 5,455,984,723 (附註1) Cheng Yu Tung Family (Holdings II) Limited - - 5,455,984,723 5,455,984,723 (附註1) 周大福(控股)有限公司 - - 5,455,984,723 5,455,984,723 (附註1) Chow Tai Fook Capital Limited - - 5,455,984,723 5,455,984,723 (附註1) 周大福代理人有限公司 5,455,984,723 - - 5,455,984,723 (附註1及2) 顧明美女士 43,750 1,251,085,479 - 1,251,129,229 665.05% Golden Infinity 1,249,161,479 - - 1,249,161,479 664.00% 鄭家純博士 - 1,977,500 7,889,250 9,866,750 5.24% 葉美卿女士 - 7,889,250 1,977,500 9,866,750 5.24% # 附註： 1. 周大福(控股)有限公司持有周大福代理人有限公司99.9%之權益。周大福(控股)有限公司之81.03%權益由Chow Tai Fook Capital Limited持有，其中Cheng Yu Tung Family (Holdings) Limited持有48.98%之權益及Cheng Yu Tung Family (Holdings II) Limited持有46.65%之權益。根據證券及期貨條例，Cheng Yu Tung Family (Holdings II) Limited、Cheng Yu Tung Family (Holdings) Limited、Chow Tai Fook Capital Limited及周大福(控股)有限公司均被視為於周大福代理人有限公司持有的5,455,984,723股股份中擁有權益。 2.於周大福代理人有限公司所持5,455,984,723股股份中，5,450,484,723股股份屬相關股份。 3. 顧明美女士為魯先生之配偶，根據證券及期貨條例，彼被視為於魯先生實益持有之1,251,085,479股股份中擁有權益。 4. 鄭家純博士於Dragon Noble Group Limited（「Dragon」）全部已發行股本中擁有權益。根據證券及期貨條例，彼被視為於Dragon持有之7,889,250股股份中擁有權益，而1,977,500股股份則由葉美卿女士（鄭家純博士之配偶）透過其控股公司Brighton Management Limited持有。 除上文及「董事之權益」項下所披露者外，於二零二五年九月三十日，本公司並無獲知會其他佔本公司已發行股本 $5\%$ 或以上之權益。 # 購股權計劃 根據本公司於二零一二年八月三十日採納之購股權計劃(「二零一二年購股權計劃」)，本公司向合資格參與者授出可認購本公司普通股之若干購股權，惟須受當中訂明之條款及條件所限。二零一二年購股權計劃已於二零二二年八月二十九日屆滿。本公司於二零二二年十二月十二日採納了一項新購股權計劃(「二零二二年購股權計劃」)，以向合資格參與者授出可認購本公司普通股之購股權。自採納二零二二年購股權計劃以來，概無授出任何購股權。於二零二五年四月一日及二零二五年九月三十日，二零二二年購股權計劃項下可供授出的購股權數目為18,812,584份。 於本財政期間購股權概無變動。於二零二五年九月三十日，二零一二年購股權計劃項下尚未行使之購股權詳情載列如下： 參與者姓名或類別 授出日期 行使價 港元 購股權涉及之股份數目 行使期 待歸屬期 於二零二五年 四月一日及 二零二五年 九月三十日 魯先生 二零二一年一月十八日 1.310 二零二一年一月十八日至二零二六年一月十七日 不適用 1,800,000 翁綺慧女士 二零二一年一月十八日 1.310 二零二一年一月十八日至二零二六年一月十七日 不適用 1,800,000 魯士奇先生 二零二一年一月十八日 1.310 二零二一年一月十八日至二零二六年一月十七日 不適用 1,500,000 魯士偉先生 二零二一年一月十八日 1.310 二零二一年一月十八日至二零二六年一月十七日 不適用 1,500,000 魯士中先生 二零二一年一月十八日 1.310 二零二一年一月十八日至二零二六年一月十七日 不適用 500,000 杜顯俊先生 二零二一年一月十八日 1.310 二零二一年一月十八日至二零二六年一月十七日 不適用 500,000 徐慶全先生 太平準士 二零二一年一月十八日 1.310 二零二一年一月十八日至二零二六年一月十七日 不適用 500,000 劉偉彪先生 二零二一年一月十八日 1.310 二零二一年一月十八日至二零二六年一月十七日 不適用 500,000 李企偉先生 二零二一年一月十八日 1.310 二零二一年一月十八日至二零二六年一月十七日 不適用 500,000 僱員合計(包括若干 附屬公司之一名董事) 二零二一年一月十八日 1.310 二零二一年一月十八日至二零二六年一月十七日 不適用 7,200,000 總計 16,300,000 # 購買、出售或贖回本公司之上市證券 於本財政期間，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。 # 企業管治 董事會認同維持高水平企業管治常規對保障及提升股東利益之重要性。董事會及本公司管理層有共同維護股東利益及本集團持續發展之責任。董事會亦相信，良好之企業管治常規有助公司在穩健之管治架構下增長，並能增強股東及投資者信心，同時股東亦可對本公司應用聯交所上市規則附錄C1第二部分所載企業管治守則(「企管守則」)的原則及守則條文的情況加以評估。 於本財政期間，本公司已應用並遵守聯交所上市規則附錄C1第二部分所載企管守則之原則及守則條文，惟下列偏離情況除外： i. 企管守則之守則條文第F.1.3條規定董事會主席須出席股東週年大會（「股東週年大會」）。 由於另有公務在身，主席未能出席二零二五年股東週年大會。本公司審核委員會(「審核委員會」)及薪酬委員會主席主持了二零二五年股東週年大會並於會上回答股東提問。股東週年大會為董事會與股東提供溝通渠道。除股東週年大會外，股東可透過本公司網站載列之聯絡方法與本公司溝通。 # 遵守進行證券交易之標準守則 本公司已採納董事進行證券交易之自訂守則(「守則」)，其條款不較上市規則附錄C3所載之標準守則寬鬆。守則已於各董事初次獲委任時及經不時修訂或重列後送交彼等。 本公司亦已就可能持有本公司未公開內幕消息之本集團相關僱員進行證券交易訂立書面指引(「僱員指引」)，其條款不較標準守則寬鬆。 為提升企業管治之透明度，守則及僱員指引已登載於本公司網站www.mongolia-energy.com。 緊接全年業績刊發日期前(包括該日)六十日期間，或自相關財政年度結束起至全年業績刊發日期(包括該日)期間(以較短者為準)，全體董事及相關僱員於該等業績公佈前受限制買賣本公司證券及衍生工具。 緊接半年業績刊發日期前(包括該日)三十日期間，或自半年期間結束起至半年業績刊發日期(包括該日)期間(以較短者為準)，全體董事及相關僱員於該等業績公佈前受限制買賣本公司證券及衍生工具。 公司秘書及法規部門將於有關期間開始前分別向全體董事及相關僱員發出備忘。 守則及/或僱員指引訂明，所有本公司證券交易必須根據其所載條文進行。根據守則，董事須於買賣本公司證券及衍生工具前知會主席並接獲載有日期之書面確認，倘為主席本人，則必須於進行任何買賣前知會指定董事並接獲載有日期之書面確認。 經本公司作出特定查詢後，全體董事確認彼等於本財政期間已遵守標準守則及守則所載有關董事進行證券交易之規定標準。此外，本公司於截至二零二五年九月三十日止六個月並無發現有相關僱員違規事件。 # 人力資源 於二零二五年九月三十日，除礦場及本集團的承辦商直接聘用的建造工人外，本集團於香港、蒙古及中國聘用780名全職僱員。薪酬待遇乃考慮本集團經營所在地區及行業之薪酬水平及組合與整體市場情況釐定。本集團會定期審閱薪酬政策。除退休計劃外，亦會根據本集團表現、個別員工之工作表現評估及行業慣例給予員工年終花紅及購股權以作獎勵，亦提供適當之培訓計劃以培訓員工及發展員工潛能。 # 審核委員會 本公司審核委員會目前由三名獨立非執行董事組成，即劉偉彪先生(審核委員會主席)、徐慶全先生太平士及李企偉先生。審核委員會主席具備合適專業資格以及會計及相關財務管理專業知識。 審核委員會已審閱本集團截至二零二五年九月三十日止六個月之未經審核簡明綜合財務報表，且對本公司所採納之會計處理方法並無異議。 # 董事會 於本報告日期，本公司董事會包括以下成員： # 執行董事 鲁連城先生（主席） 翁綺慧女士（董事總經理） 鲁士奇先生 鲁士偉先生 鲁士中先生 # 非執行董事 杜顯俊先生 # 獨立非執行董事 徐慶全先生太平绅士 劉偉彪先生 李企偉先生 附註 截至九月三十日止六個月 二零二五年 千港元 (未經審核) 二零二四年 千港元 (未經審核) 收入 3 871,143 1,699,926 銷售成本 (786,742) (1,059,215) 毛利 84,401 640,711 其他收入 4 13,178 3,490 其他收益及虧損 5 39,388 (6,497) 行政開支 (130,788) (150,113) 可換股票據衍生工具部分之公平值變動 19(a) (216,927) 164,952 終止確認可換股票據之虧損 19(a) (2,339) - 貸款票據之公平值變動 172,900 - 物業丶廠房及設備之減值虧損 11 (322,598) (541,403) 使用權資產之減值虧損 11 (1,940) (526) 無形資產之減值虧損 11 (30,891) (56,564) 金融資產之減值虧損撥回 1,373 4,432 財務成本 6 (276,944) (345,432) 除税前虧損 7 (671,187) (286,950) 所得税開支 8 (68,965) (155,956) 本公司擁有人應佔期內虧損 (740,152) (442,906) 本公司普通權益持有人應佔每股虧損 10 -每股基本及攤薄虧損(港元) (3.93) (2.35) 截至九月三十日止六個月 二零二五年 千港元 (未經審核) 二零二四年 千港元 (未經審核) 期內虧損 (740,152) (442,906) 其他全面收益(開支) 其後可能重新分類至損益之項目: -換算集團成員公司財務報表產生之匯兑差額 11,737 11,230 -透過其他全面收益按公平值列賬(「透過其他全面收益按公平值列賬」)之債務 工具公平值變動 (1,000) (4,236) 期內其他全面收益 10,737 6,994 本公司擁有人應佔期內全面開支總額 (729,415) (435,912) 於二零二五年九月三十日 簡明綜合財務狀況表 附註 二零二五年 九月三十日 千港元 (未經審核) 二零二五年 三月三十一日 千港元 (經審核) 非流動資產 物業、廠房及設備 11 605,668 921,415 使用權資產 11 11,011 9,328 無形資產 11 52,077 85,660 勘探及評估資產 12 4,994 4,939 於一間聯營公司之權益 - - 遞延税項資產 61,814 59,421 長期應收賬項 13 201,748 205,297 937,312 1,286,060 流動資產 應收貿易賬項及票據 14 856,484 1,092,671 存貨 15 338,506 444,860 其他應收賬項、預付款項及按金 16 124,293 116,847 預付稅項 196 78 透過損益按公平值列賬(「透過損益按公平值列賬」)之金融資產 66,823 46,522 應收一間聯營公司款項 - - 現金及現金等價物 156,105 88,283 1,542,407 1,789,261 流動負債 應付貿易賬項 17 271,482 301,305 其他應付賬項及應計費用 18 923,832 1,109,183 合約負債 48,294 16,496 税項負債 266,310 211,274 來自一名董事的墊款 24(a) 856,432 845,357 短期銀行貸款 - 37,960 可換股票據 19(a) - 3,892,989 貸款票據 19(b) - 655,210 租賃負債 5,694 3,696 遞延收入 183 278 2,372,227 7,073,748 淨流動負債 (829,820) (5,284,487) 資產總值減流動負債 107,492 (3,998,427) # 簡明綜合財務狀況表 於二零二五年九月三十日 附註 二零二五年 九月三十日 千港元 (未經審核) 二零二五年 三月三十一日 千港元 (經審核) 非流動負債 可換股票據 19(a) 4,327,209 - 貸款票據 19(b) 506,787 - 遞延收入 479 555 遞延税項負債 40,612 39,814 租賃負債 2,342 815 復墜撥備 36,547 37,458 4,913,976 78,642 淨負債 (4,806,484) (4,077,069) 資金來源： 資本及儲備 股本 20 3,763 3,763 儲備 (4,810,247) (4,080,832) 本公司擁有人應佔資本虧紛 (4,806,484) (4,077,069) 股 本 千港元 購股權 儲備 千港元 匯兑 儲備 千港元 法定盈餘 儲備 千港元 透過其他 全面收益 按公平值列賬 之金融資產 公平值儲備 千港元 資本繳入 儲備 千港元 累計 虧損 千港元 總計 千港元 於二零二四年四月一日(經審核) 3,763 12,166 (30,702) 108,383 8,677 334,220 (3,121,760) (2,685,253) 期內虧損 - - - - - - (442,906) (442,906) 其他全面收益(開支) 透過其他全面收益按公平值列賬之債務工具公平值變動 - - - - (4,236) - - (4,236) 換算產生之匯兑差額 - - 11,230 - - - - 11,230 期內全面收益(開支)總額 - - 11,230 - (4,236) - (442,906) (435,912) 於二零二四年九月三十日(未經審核) 3,763 12,166 (19,472) 108,383 4,441 334,220 (3,564,666) (3,121,165) 於二零二五年四月一日(經審核) 3,763 12,166 (38,991) 122,540 1,800 334,220 (4,512,567) (4,077,069) 期內虧損 - - - - - - (740,152) (740,152) 其他全面收益(開支) 透過其他全面收益按公平值列賬之債務工具公平值變動 - - - - (1,000) - - (1,000) 換算產生之匯兑差額 - - 11,737 - - - - 11,737 期內全面收益(開支)總額 - - 11,737 - (1,000) - (740,152) (729,415) 於二零二五年九月三十日(未經審核) 3,763 12,166 (27,254) 122,540 800 334,220 (5,252,719) (4,806,484) # 簡明綜合現金流量表 截至二零二五年九月三十日止六個月 截至九月三十日止六個月 二零二五年 千港元 (未經審核) 二零二四年 千港元 (未經審核) 經營業務所得之淨現金 154,482 227,332 投資業務所用之淨現金 購買物業、廠房及設備 (21,603) (41,464) 其他投資現金流 1,736 454 (19,867) (41,010) 融資業務所用之現金 還款予一名董事 (23,509) (206,780) 償還短期銀行貸款 (37,960) - 償還租賃負債 (4,802) (3,250) (66,271) (210,030) 現金及現金等價物之增加(減少)淨值 68,344 (23,708) 期初之現金及現金等價物 88,283 97,826 匯率變動對所持外幣現金結餘之影響 (522) 1,337 期終之現金及現金等價物 156,105 75,455 # 1. 編製基準 簡明綜合財務報表已根據香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈之香港會計準則(「香港會計準則」)第34號「中期財務報告」及香港聯合交易所有限公司證券上市規則附錄D2之適用披露規定而編製。 於編製簡明綜合財務報表時，本公司董事(「董事」)已審慎考慮本集團之未來流動資金狀況。董事已審閱管理層所編製本集團現金流預測。有關現金流預測涵蓋自二零二五年九月三十日起至少12個月的期間。有關現金流預測乃採用對本集團業務經營將產生的未來現金流及本集團營運資金需求的估算而釐定。 於二零二五年三月三十一日，本集團撥備總額為988,600,000港元，包括因完成涵蓋二零一七年至二零二零年財政年度的稅務審計（「二零二零年稅務審計」）而產生的税項撥備及罰款346,200,000港元及應付特許權使用費642,400,000港元。於二零二五年四月十六日，蒙古稅務機關（「蒙古稅務機關」）要求於二零二五年四月十八日前繳付上述852,200,000港元。本集團已請求延遲支付一部分此筆款項，並就120,800,000,000蒙古圖格里克（約279,000,000港元）提出結算方案，主要為其應付特許權使用費，已經開始分期付款。於二零二五年九月三十日，結算方案剩餘款項為55,400,000,000蒙古圖格里克（約120,000,000港元），將於二零二五年年底之前分期結清。 根據蒙古稅務爭議解決委員會(「稅務爭議解決委員會」)於二零二五年七月二十四日發出的書面裁決，就二零一七年至二零二零年財政年度徵收的税款總額亦重新評估為412,300,000,000蒙古圖格里克(約902,600,000港元)。本集團已針對稅務爭議解決委員會的裁決向蒙古行政法院提起申索。根據外部法律和稅務專業人士的意见，管理層確信本集團具充分法律理據就裁定評稅結果提出抗辯。本集團一直並將繼續盡力與蒙古相關當局磋商尋求友好解決方案。就此，本集團於二零二五年九月三十日計提撥備總額955,600,000港元，包括二零二零年稅務審計而產生的稅項撥備及罰款409,000,000港元及應付特許權使用費546,600,000港元。 # 1. 編製基準(續) 此外，魯連城先生(「魯先生」，為對本集團有重大影響力之主要股東並擔任本公司主席兼董事)已透過墊款之方式向本集團提供1,900,000,000港元之融資。於二零二五年九月三十日，來自魯先生的墊款856,400,000港元包括本金839,600,000港元及應計利息16,800,000港元。倘不計及應計利息16,800,000港元，未動用融資結餘1,060,400,000港元直至二零二七年三月二十四日仍屬有效。魯先生已承諾在本集團有充足現金可用於還款且還款不會影響本集團的流動資金狀況之前，不會要求償還貸款本金額及應計利息並會於有需要時就本集團未動用的融資提供財務支持。 儘管本集團於二零二五年九月三十日確認有淨負債約4,806,500,000港元及淨流動負債約829,800,000港元並於截至該日止期間產生虧損約740,200,000港元，經計及來自魯先生之融資及自有資金後，董事認為本集團將能夠於可見未來履行其到期之財務責任。因此，簡明綜合財務報表乃按持續經營基準編製。 儘管上文所述，來自魯先生之融資能否到位仍存在重大不确定性。倘本集團無法持續經營，則需要作出調整以將本集團資產之賬面值調減至其可收回金額、就可能產生的財務負債計提撥備及分別將非流動資產及非流動負債重新分類為流動資產及流動負債(如適用)。該等調整的影響並無於簡明綜合財務報表內反映。 # 2. 主要會計政策 簡明綜合財務報表乃按歷史成本法編製，惟若干金融工具於各報告期末乃按公平值計量。 除因應用香港財務報告準則會計準則修訂本而新增的會計政策外，截至二零二五年九月三十日止六個月的簡明綜合財務報表所用會計政策及計算方法與編製本集團截至二零二五年三月三十一日止年度的年度財務報表所依循者一致。 # 應用經修訂香港財務報告準則會計準則 本集團於本期間之簡明綜合財務報表中首次採用以下經修訂香港財務報告準則會計準則： 香港會計準則第21號之修訂本 缺乏可兑换性 應用上述經修訂香港財務報告準則會計準則並無對本集團的簡明綜合財務報表造成重大影響。 # 3. 收入及分部資料 本集團主要從事煤炭開採、加工及銷售。收入來自向位於中華人民共和國(「中國」)及蒙古的外部客戶銷售煤炭，及於煤炭交付予客戶並獲客戶接納的時間點確認。 本集團的經營業務專注於煤炭開採業務。為資源分配及表現評估目的而向主要經營決策者(即執行董事)呈報資料。此亦為管理層選作組織本集團的組織基準。 以下為本集團按經營分部劃分之收入及業績分析： # 3. 收入及分部資料(續) 截至二零二五年九月三十日止六個月 分部收入 煤炭開採 千港元 總計 千港元 871,143 871,143 分部虧損 (332,169) (332,169) 未分配開支(附註) (37,999) 其他收入 11 其他收益及虧損 20,405 可換股票據衍生工具部分之公平值變動 (216,927) 終止確認可換股票據之虧損 (2,339) 貸款票據之公平值變動 172,900 金融資產之減值虧損 (5) 財務成本 (275,064) 除稅前虧損 (671,187) 截至二零二四年九月三十日止六個月 煤炭開採 千港元 總計 千港元 分部收入 1,699,926 1,699,926 分部虧損 (76,440) (76,440) 未分配開支(附註) (26,450) 其他收入 114 其他收益及虧損 (5,964) 可換股票據衍生工具部分之公平值變動 164,952 金融資產之減值虧損 (14) 財務成本 (343,148) 除稅前虧損 (286,950) 附註： 未分配開支主要包括兩個期間的公司辦公室之員工成本、辦公室租金及法律與專業費用。 # 3. 收入及分部資料(續) 以下為本集團按經營分部劃分之資產分析： 二零二五年 九月三十日 千港元 二零二五年 三月三十一日 千港元 煤炭開採 2,346,242 2,964,025 # 4. 其他收入 截至九月三十日止六個月 二零二五年 千港元 二零二四年 千港元 利息收入 9,936 452 政府補貼 1,701 862 雜項收入 1,541 2,176 13,178 3,490 # 5. 其他收益及虧損 截至九月三十日止六個月 二零二五年 千港元 二零二四年 千港元 長期應收賬項之公平值變動 (8,065) - 透過損益按公平值列賬之金融資產之公平值變動 20,301 (5,921) 出售物業、廠房及設備之收益 9 84 凈匯兑收益(虧損) 27,143 (660) 39,388 (6,497) # 6. 財務成本 截至九月三十日止六個月 二零二五年 千港元 二零二四年 千港元 來自一名董事的墊款之利息(附註24(a)) 34,584 39,727 租賃負債之利息 287 255 銀行借款之利息 556 - 可換股票據之實際利息開支(附註19(a)) 215,797 241,442 貸款票據之實際利息開支(附註24(c)(ii)) 24,477 61,848 復墜撥備之實際利息開支 1,243 2,160 276,944 345,432 # 7. 除税前虧損 除税前虧損乃經扣除(計入)下列項目後得出： 截至九月三十日止六個月 二零二五年 千港元 二零二四年 千港元 僱員福利開支(包括董事酬金)(扣除關連方補償)(附註24(d)) 89,731 77,621 減:已於存貨資本化之僱員福利開支 (35,952) (37,664) 53,779 39,957 以下項目之(減值虧損撥回)減值虧損: 應收貿易賬項及票據 (1,378) (4,446) 應收一間聯營公司款項 5 14 (1,373) (4,432) 物業、廠房及設備之折舊 15,681 49,933 使用權資產之折舊 3,119 2,960 無形資產攤銷 2,695 6,187 # 8. 所得稅開支 截至九月三十日止六個月 二零二五年 千港元 二零二四年 千港元 即期税項： 中國企業所得税(「企業所得税」) 36,684 67,639 蒙古企業所得税(附註) 34,432 95,044 遞延税項 (2,151) (6,727) 68,965 155,956 由於本集團於兩個期間並無產生應課稅溢利，因此並無就香港利得稅於財務報表中作出撥備。 根據中國企業所得税法(「企業所得稅法」)及企業所得稅法實施條例，中國附屬公司於兩個期間的估計應課稅溢利(如有)之稅率為 $25\%$ 。 蒙古企業所得税於兩個期間按首6,000,000,000蒙古圖格里克應課税年度收入以10%計算及餘下應課税年度收入以25%計算。 本公司毋須繳納任何百慕達稅項。百慕達並無就本集團之收入徵收稅項。 # 附註： 於二零二三年七月二十八日，本集團其中一間附屬公司MoEnCo LLC（「MoEnCo」）收到蒙古稅務機關發出的稅項催告函（「第一封稅項催告函」），當中表示已完成二零一七年至二零二零年財政年度的稅務審計，並對多個稅務項(主要包括轉讓定價、未變現匯兑差額處理及特許權使用費等)徵收總額約406,400,000港元(52,100,000美元)的税款(包括補加稅和罰款)。 MoEnCo針對第一封税項催告函提交上訴通知書，其後聆訊於二零二四年一月二十九日進行，蒙古稅務爭議解決委員會下令對第一封税項催告函列明的若干稅務項進行重新調查。 重新調查後，MoEnCo於二零二四年五月二十一日收到蒙古稅務機關一封經修訂的税項催告函，當中將追收的税款總額調整至413,400,000,000蒙古圖格里克(約929,800,000港元)。該調整主要由於(其中包括)蒙古稅務機關指稱MoEnCo少報銷售收入，即二零二四年一月二十九日稅務爭議解決委員會聆訊上引起爭議的轉讓定價事項。 # 8. 所得稅開支(續) 附註：（續） 此外，於二零二四年五月六日，MoEnCo收到蒙古稅務機關另一封催繳通知，要求繳納403,300,000港元的補加税，主要涉及二零二二年至二零二四年期間的特許權使用費。 於二零二五年七月二十四日，MoEnCo收到在二零二五年六月二十五日進行稅務爭議解決委員會覆審聆訊的書面裁決。當日，MoEnCo的代表有出席對蒙古稅務總局重新評估二零一七年至二零二零年財政年度稅務審計所追收調整税款(「重新評稅」)總額413,400,000,000蒙古圖格里克(約929,800,000港元)的上訴。根據裁決，MoEnCo需繳納重新評稅合共412,300,000,000蒙古圖格里克(約902,600,000港元)。 本集團已聘請獨立外部稅務顧問及法律顧問對結果進行評估，並對二零二五年七月二十四日的重新評稅所列的多個項目及其計算提出異議。於二零二五年八月二十二日，MoEnCo已採取法律程序，針對稅務爭議解決委員會向行政法院提起有關申索，以要求撤銷全部重新評稅。截至二零二五年九月三十日止期間，已對不確定的稅務狀況進行評估，並計提34,300,000港元（二零二四年：29,900,000港元）的税項撥備。 於二零二五年九月三十日，本集團的撥備總額為955,600,000港元，包括因二零二零年税務審計所產生的税項撥備及罰款409,000,000港元及計入其他應付賬項的應付特許權使用費546,600,000港元(附註18)。 # 9. 股息 本公司於報告期間並無派付、宣派或建議派付股息(二零二四年：無)。董事不建議派付中期股息。 # 10. 每股虧損 每股基本及攤薄虧損乃按以下數據計算得出： 截至九月三十日止六個月 二零二五年 千港元 二零二四年 千港元 虧損 用於計算每股基本及攤薄虧損之本公司普通權益持有人應佔虧損 (740,152) (442,906) 10. 每股虧損(續) 截至九月三十日止六個月 二零二五年 千股 二零二四年 千股 股份數目 用於計算每股基本虧損之普通股加權平均數 188,126 188,126 潛在攤薄普通股之影響(附註): 可換股票據 不適用 不適用 用於計算每股攤薄虧損之普通股加權平均數 188,126 188,126 附註： 在計算截至二零二五年及二零二四年九月三十日止期間之每股攤薄虧損時並無假設行使購股權及轉換可換股票據。 # 11. 物業、廠房及設備、使用權資產及無形資產之變動 # 物業、廠房及設備 以下為本集團添置物業、廠房及設備之分析： 截至九月三十日止六個月 二零二五年 千港元 二零二四年 千港元 採礦構築物 - 22,831 在建工程 20,040 837 電腦設備 112 472 傢俬、裝置及辦公室設備 25 148 廠房、機器及其他設備 476 13,142 汽車 950 4,034 21,603 41,464 # 11. 物業、廠房及設備、使用權資產及無形資產之變動(續) # 無形資產 無形資產包括軟件、鋪設道路之獨家使用權及會所會籍。 於兩個期間均沒有無形資產重大資本開支。 # 就胡碩圖相關資產之可收回金額評估 於報告期末，已出現減值跡象，而本集團委任一家獨立合資格專業估值師(「獨立估值師」)，以釐定其與胡碩圖採礦業務有關之物業、廠房及設備、使用權資產及無形資產(統稱「胡碩圖相關資產」)之可收回金額。 就減值測試而言，胡碩圖相關資產被視為一個現金產生單位，即本集團於蒙古西部之焦煤開採業務。胡碩圖相關資產的可收回金額乃基於使用價值計算而釐定。 本集團於二零二五年九月三十日對胡碩圖相關資產進行減值測試，由獨立估值師釐定之可收回金額低於其賬面值，故而於截至二零二五年九月三十日止期間的簡明綜合損益表中確認減值虧損355,429,000港元（二零二四年：598,493,000港元）。 胡碩圖相關資產於二零二五年九月三十日之賬面值： 計提減值 虧損前賬面值 千港元 減值虧損 千港元 計提減值 虧損後賬面值 千港元 物業、廠房及設備 912,425 (322,598) 589,827 使用權資產 5,113 (1,940) 3,173 無形資產 81,391 (30,891) 50,500 998,929 (355,429) 643,500 # 11. 物業、廠房及設備、使用權資產及無形資產之變動(續) 就胡碩圖相關資產之可收回金額評估(續) 胡碩圖相關資產於二零二四年九月三十日之賬面值： 計提減值 虧損前賬面值 千港元 減值虧損 千港元 計提減值 虧損後賬面值 千港元 物業、廠房及設備 2,029,025 (541,403) 1,487,622 使用權資產 1,925 (526) 1,399 無形資產 207,103 (56,564) 150,539 2,238,053 (598,493) 1,639,560 截至二零二五年九月三十日止期間，於損益中確認減值虧損之主要原因为焦煤現時每噸平均價格出現變動（二零二四年：焦煤現時每噸平均價格出現變動）。上述變動對董事於兩個期間進行之使用價值評估及預期收到的現金流量造成重大影響。 # 12. 勘探及評估資產 開採及勘探權 (附註(a)及(c)) 千港元 其他 (附註(b)) 千港元 總計 千港元 於二零二四年四月一日 151 1,821 1,972 添置 - 2,967 2,967 於二零二五年三月三十一日 151 4,788 4,939 添置 - 55 55 於二零二五年九月三十日 151 4,843 4,994 # 12. 勘探及評估資產(續) 附註： (a) 開採及勘探權包括於截至二零一七年三月三十一日止年度所收購位於蒙古西部約10,884公頃之三元金屬勘探專營權。 (b) 其他指就附註(a)所述之專營權所產生之開支。 (c) 煤炭開採的勘探及採礦許可證的年期初步分別為3年及30年。勘探許可證可三次連續延期各3年，而採礦許可證則可兩次連續延 # 13. 長期應收款項 二零二五年 九月三十日 千港元 二零二五年 三月三十一日 千港元 應收增值稅 201,748 205,297 於二零二五年九月三十日，本集團之未貼現應收增值稅為309,600,000港元（二零二五年三月三十一日：318,100,000港元）。應收增值稅主要來自MoEnCo就採礦相關活動支付的服務費。由於根據蒙古增值稅法，礦產資源終端產品的出口銷售(佔MoEnCo大部分銷售)可享受增值稅零稅率，故該等應收增值稅無法用於抵銷銷售增值稅。然而，根據蒙古現行稅務規則及規例，於取得蒙古稅務機關及財政部批准的情況下，納稅人可用應收增值稅抵銷日後應付蒙古稅務機關的税款及特許權使用費。 該結餘包括經蒙古稅務機關確認的應收增值稅89,200,000港元(41,100,000,000蒙古圖格里克)，即截至二零二零年十二月三十一日止的應收增值稅。應收增值稅經蒙古稅務機關確認後具有無限年期。本集團已向蒙古稅務機關提交多項請求，要求以其已確認應收增值稅抵銷應付蒙古稅務機關的其他税項，但遭蒙古稅務機關拒絕。本集團預期，待與蒙古稅務機關的稅務糾紛解決後，收回程序將可繼續並可悉數收回。然而，本集團無法預計糾紛解決時間及實際批准情況。有關稅務糾紛案詳情，請參閱附註8。因此，應收增值稅於本期間／本年度分類為非流動，並已按預期收回期貼現。 14. 應收貿易賬項及票據 二零二五年 九月三十日 千港元 二零二五年 三月三十一日 千港元 應收貿易賬項 155,535 515,798 應收票據 701,095 577,360 856,630 1,093,158 減:信貸虧損撥備 (146) (487) 856,484 1,092,671 本集團通常於開出發票後給予其客戶30至45天之信貸期，但通常要求新客戶預付款項。 按逾期日期呈列的未個別或集體被視為出現減值的應收貿易賬項及票據(扣除減值虧損)的賬齡分析如下： 二零二五年 九月三十日 千港元 二零二五年 三月三十一日 千港元 未逾期 837,457 929,200 逾期少於30天 13,861 135,409 逾期30-60天 - 28,058 逾期61-90天 5,166 - 逾90天 - 4 856,484 1,092,671 # 14. 應收貿易賬項及票據(續) # 未全部終止確認的已轉讓金融資產 於二零二五年九月三十日，本集團向若干供應商背書賬面值為133,505,000港元（二零二五年三月三十一日：111,897,000港元）由中國境內銀行承兑的若干應收票據（「背書票據」），以結清應付該等供應商的應付貿易賬項及其他應付賬項（「背書」）。此外，本集團向若干銀行貼現由中國境內銀行承兑的若干應收票據（「貼現票據」），以籌集其經營現金流量（「貼現」）；於二零二五年九月三十日的相關賬面總值為84,077,000港元（二零二五年三月三十一日：199,479,000港元）。 董事認為，本集團保留了絕大部分風險及回報，包括有關該等背書票據及貼現票據的違約風險，因此，本集團繼續確認背書票據的全部賬面值以及相關已結清應付貿易賬項及其他應付賬項133,505,000港元(二零二五年三月三十一日：111,897,000港元)；以及貼現票據及相關其他應付賬項84,077,000港元(二零二五年三月三十一日：199,479,000港元)。於背書及貼現後，本集團並無保留任何使用背書票據及貼現票據的權利，包括向任何其他第三方出售、轉讓或抵押的權利。 # 全部終止確認的已轉讓金融資產 於二零二五年九月三十日，本集團已轉讓及終止確認總賬面值為16,956,000港元（二零二五年三月三十一日：14,681,000港元）的背書票據及總賬面值為71,927,000港元（二零二五年三月三十一日：59,902,000港元）的貼現票據（「已經止確認票據」）。於報告期末，已經止確認票據於一至六個月內到期。根據中國相關法律法規以及與若干銀行的相關貼現安排，倘承兑銀行違約，已經止確認票據持有人有權向本集團追索（「持續參與」）。 董事認為，本集團已轉讓已終止確認票據的絕大部分風險及回報。因此，本集團已終止確認已終止確認票據的全部賬面值。本集團就持續參與已終止確認票據及購回該等已終止確認票據的未貼現現金流量面臨的最大虧損相等於其賬面值。本公司董事認為，本集團持續參與已終止確認票據的公平值並不重大。 截至二零二五年九月三十日止期間，本集團並無於轉讓已終止確認票據當日確認任何收益或虧損。於本期間／本年度或累計至今，並無確認持續參與的收益或虧損。 15. 存貨 二零二五年 九月三十日 千港元 二零二五年 三月三十一日 千港元 煤炭 320,234 422,889 物資及供應品 18,272 21,971 338,506 444,860 於胡碩圖煤礦的煤炭存貨賬面值為120,000,000港元(相當於附註1所披露截至二零二五年九月三十日結算方案之剩餘結餘)已作為和解之抵押品予以抵押。 16. 其他應收賬項、預付款項及按金 二零二五年 九月三十日 千港元 二零二五年 三月三十一日 千港元 其他應收賬項 42,702 40,475 預付款項 79,649 74,442 按金 3,334 3,339 應收增值稅 215 198 125,900 118,454 減:信貸虧損撥備 (1,607) (1,607) 124,293 116,847 # 17. 應付貿易賬項 於報告期末，應付貿易賬項按發票日期呈列之賬齡分析如下： 二零二五年 九月三十日 千港元 二零二五年 三月三十一日 千港元 0至30天 114,827 82,840 31至60天 20,085 59,593 61至90天 17,060 44,770 逾90天 119,510 114,102 271,482 301,305 應付貿易賬項一般按30天期限結算。 # 18. 其他應付賬項及應計費用 二零二五年 九月三十日 千港元 二零二五年 三月三十一日 千港元 其他應付賬項(附註(a)) 323,311 375,132 應計員工成本 8,483 52,367 胡碩圖公路之餘款(附註(b)) 35,958 35,958 其他應付税項(附註(c)) 556,080 645,726 923,832 1,109,183 附註： (a) 結餘包括因二零二零年税務審計(附註8)而產生的罰款撥備174,265,000港元(二零二五年三月三十一日：140,875,000港元）。 (b) 该金額指鋪設胡碩圖公路的保留金。 (c) 自二零二一年七月一日起，蒙古的煤炭銷售特許權使用費按財政部每月公佈的市場費率計算。於二零二五年九月三十日，應付特許權使用費為546,636,000港元（二零二五年三月三十一日：642,428,000港元）。 # 19. 可換股票據及貸款票據 # (a) 可换股票據 期内/年內可換股票據之債務及衍生工具部分之變動載列如下： 債務部分 千港元 衍生工具部分 千港元 總計 千港元 於二零二四年四月一日 3,491,687 172,512 3,664,199 利息費用 498,872 - 498,872 終止確認可換股票據之收益 - (172,512) (172,512) 修訂可換股票據之收益 (97,570) - (97,570) 於二零二五年三月三十一日 3,892,989 - 3,892,989 終止確認可換股票據 (3,977,221) - (3,977,221) 終止確認可換股票據之虧損 2,339 - 2,339 發行可換股票據 2,931,610 1,045,611 3,977,221 發行可換股票據之交易成本 (843) - (843) 利息費用 215,797 - 215,797 衍生工具部分之公平值變動 - 216,927 216,927 於二零二五年九月三十日 3,064,671 1,262,538 4,327,209 # 到期日為二零二五年三月六日之二零二零年可換股票據 於以往年度，本公司分別向周大福代理人有限公司(「CTF」)、Golden Infinity Co., Ltd. (「Golden Infinity」)及另一名獨立第三方(「ZV」)發行本金2,424,822,000港元、542,315,000港元及499,878,000港元3厘可換股票據(「二零一四年可換股票據」)。該等可換股票據均於二零一九年十一月二十一日到期。 於二零二零年三月六日，本公司分別向CTF及Golden Infinity發行本金2,809,671,052港元及628,387,371港元之3厘可換股票據(「二零二零年可換股票據」)，以取代二零一四年可換股票據。二零二零年可換股票據於二零二五年三月六日到期。 # 19. 可換股票據及貸款票據(續) # (a) 可換股票據(續) # 到期日為二零二八年五月二十八日之二零二五年可換股票據 於二零二五年三月六日，本公司與CTF及Golden Infinity訂立有條件認購協議，認購款項將用作全數清償票據持有人所持二零二零年可換股票據於二零二五年三月六日到期日之未償還本金額及應計利息。相關認購協議已於二零二五年五月二十八日完成。 於二零二五年五月二十八日，本公司分别向CTF及Golden Infinity發行本金3,250,289,055港元及726,932,284港元3厘可換股票據(「二零二五年可換股票據」)，以取代二零二零年可換股票據。 二零二五年可換股票據到期期間為由發行日期至二零二八年五月二十八日止三年。持有人可選擇自發行日期直至緊接到期日前任何時間將每0.65港元可換股票據兌換為1股每股面值0.02港元之本公司普通股。未償還本金將於到期日按面值贖回或由發行人選擇於發行日期及到期日之間任何時間按面值另加未償還息票付款贖回。本金按年利率3厘計算之利息將於到期日支付。 二零二五年可換股票據包括兩個部分，即債務部分及包括持有人兌換期權衍生工具及發行人贖回期權衍生工具之衍生工具部分。債務部分之實際利率為13.92厘。本公司可於到期日前任何時間，通過向持有人發出書面通知，贖回二零二五年可換股票據之全部或部分本金連同應計利息。兌換期權及贖回期權視作按公平值計量的單一複合嵌入式衍生工具。 # 19. 可換股票據及貸款票據(續) # (a) 可換股票據(續) 到期日為二零二八年五月二十八日之二零二五年可換股票據(續) 衍生工具部分估值所用模式的主要输入值载列如下： 二零二五年 五月二十八日 二零二五年 九月三十日 股價 0.52港元 0.70港元 行使價 0.65港元 0.65港元 波幅(附註(ii)) 84.72% 83.53% 股息率 0% 0% 期權有效期(附註(ii)) 3年 2.66年 無風險利率 1.92% 2.49% 附註： (i) 該模式所採用之波幅乃參考本公司股價之歷史波幅而釐定。 (ii) 期權有效期乃根據票據之到期日計算。 二零二五年可換股票據衍生工具部分之公平值乃參考獨立估值師所發出之估值報告而釐定。 兩個期間並無進行轉換。 # 19. 可換股票據及貸款票據(續) # (b) 貸款票據 於二零一九年十一月二十一日，魯先生透過Ruby Pioneer Limited（「Ruby Pioneer」）承接結欠ZV之可換股票據的全部款項。其後，本公司與Ruby Pioneer訂立暫緩還款協議，據此，Ruby Pioneer同意將票據延長五年，自二零一九年十一月二十一日延至二零二四年十一月二十一日，並進一步延長至二零二五年六月三十日，年票面利率3厘（「二零一九年RP貸款票據」）。 於二零二五年五月二十八日，本公司與Ruby Pioneer訂立貸款票據認購協議，據此，本公司同意發行而Ruby Pioneer同意認購新貸款票據(「二零二五年RP貸款票據」)，用於悉數償還二零一九年RP貸款票據之未償還本金及應計利息。於同日根據貸款票據認購協議發行了二零二五年RP貸款票據，本金額為657,565,542港元，為期三年，年票面利率為3厘。 兩項貸款票據均不包含兌換期權。魯先生及魯士奇先生(「魯士奇先生」)為Ruby Pioneer的董事。 # 20. 股本 # 法定及已發行股本 法定：15,000,000,000股每股面值0.02港元之普通股 二零二五年九月三十日千港元 二零二五年三月三十一日千港元 300,000 300,000 每股面值0.02港元之普通股數目 金額 千港元 已發行及繳足：於二零二四年四月一日、二零二五年三月三十一日及二零二五年九月三十日 188,125,849 3,763 # 21. 以股份為基礎之付款 # 以股份權益結算之購股權計劃 根據本公司於二零一二年八月三十日採納之購股權計劃(「購股權計劃」)，本集團若干董事、僱員及顧問獲授購股權，以認購本公司股份。本公司設有購股權計劃，旨在向對本集團業務營運的成功作出貢獻的合資格參與者提供獎勵或回報。購股權可於購股權期間內自其授出日期起隨時行使。購股權計劃已於二零二二年八月二十九日屆滿，惟已授出之購股權仍可根據其授出條款行使。本公司於二零二二年十二月十二日採納了一項新購股權計劃，以向合資格參與者授出可認購本公司普通股之購股權(「二零二二年購股權計劃」)。 由於服務之公平值未能可靠估計，估值模式已用於估計購股權之公平值。 尚未行使之購股權及其加權平均行使價之變動如下： 於二零二五年九月三十日 授出日期 行使價 (港元) 行使期 購股權數目 於二零二五年 四月一日 尚未行使 期内授出 期内失效 於二零二五年 九月三十日 尚未行使 二零二一年一月十八日 1.310 二零二一年一月十八日至 二零二六年一月十七日 16,300,000 - - 16,300,000 於二零二五年九月三十日可行使 16,300,000 加權平均行使價(港元) 1.310 - - 1.310 # 21. 以股份為基礎之付款(續) # 以股份權益結算之購股權計劃(續) 於本財政期間概無購股權獲行使。 本集團並無法律或推定義務以現金購回或結算購股權。 於二零二五年九月三十日，根據本公司購股權計劃已授出惟仍未行使的購股權涉及的股份數目為16,300,000股（二零二五年三月三十一日：16,300,000股），佔二零二五年九月三十日本公司股份的8.7%（二零二四年：8.7%）。 就根據二零二二年購股權計劃及本公司任何其他計劃將予授出之所有購股權及獎勵可予發行的最高普通股總數(「計劃授權限額」)不得超過本公司於二零二二年購股權計劃採納日期已發行普通股之 $10\%$ 。計劃授權限額自股東批准上次更新之日(或採納日期)起計滿三年後可由股東於股東大會上以普通決議案更新，惟按此更新的計劃授權限額不得超過於股東批准更新計劃授權限額當日已發行股份總數之 $10\%$ 。 購股權之行使價由董事釐定，惟至少須為以下最高者：(i)授出日期聯交所每日報價表所列股份收市價；(ii)緊接授出日期前五個交易日聯交所每日報價表所列股份平均收市價；及(iii)股份面值。 於報告期末，本公司於本公司購股權計劃項下有16,300,000份購股權尚未行使。在本公司目前之資本架構下，悉數行使尚未行使購股權可能導致額外發行16,300,000股本公司普通股及增加股本21,353,000港元(扣除發行開支前)。 # 22. 資本承擔 已訂約但未於簡明綜合財務報表撥備之資本承擔如下： 二零二五年 九月三十日 千港元 二零二五年 三月三十一日 千港元 其他有關勘探之承擔 8,230 6,985 建造新乾選煤炭處理廠 54,658 53,570 購買物業、廠房及設備 410 415 道路改善及採礦設備運輸 12,398 12,411 擴建洗煤廠 15,460 6,595 其他 237 345 91,393 80,321 # 23. 金融工具之公平值計量 根據經常性基準按公平值計量之本集團金融資產及金融負債之公平值 本集團透過損益按公平值列賬、透過其他全面收益按公平值列賬之金融資產及可換股票據之嵌入式衍生工具部分於各報告期末按公平值計量。下表呈列有關如何釐定該等金融資產及金融負債之公平值(尤其是採用之估值技巧及輸入值)，以及按公平值計量輸入值之可觀察程度將公平值計量分為公平值等級(第一級至第三級)之資料。 - 第一級輸入值是實體於計量日期可以取得的相同資產或負債於活躍市場之報價(未經調整)； 第二級輸入值是就資產或負債直接或間接地可觀察之輸入值(第一級內包括的報價除外)；及 第三級輸入值是資產或負債的不可觀察輸入值。 # 23. 金融工具之公平值計量(續) 根據經常性基準按公平值計量之本集團金融資產及金融負債之公平值(續) 金融資產/金融負債 於以下日期之公平值 公平值等級 估值技巧及主要輸入值 重大不可觀察輸入值 不可觀察輸入值與 公平值之關係 二零二五年 九月三十日 千港元 二零二五年 三月三十一日 千港元 分類為透過損益按公平值列賬之金融資產之上市股本證券 66,823 46,522 第一級 一於活躍市場之報價 不適用 不適用 透過其他全面收益按公平值列賬之應收票據 701,095 577,360 第二級 一貼現現金流量：未來現金流量根據市場可觀察之貼現率估計。 不適用 不適用 可換股票據之嵌入式衍生工具部分 1,262,538 - 第三級 一主要輸入值乃股價、行使價、購股權有效期、無風險利率、波幅及股息率 波幅為83.53%(二零二五年三月三十一日：零) 附註 於兩個期間內，各公平值等級之間並無轉撥。 附註： 倘本公司上市股份價格上升或下降10%，而所有其他估值模式輸入變數均維持不變，由於可換股票據之衍生工具部分之公平值變動，本集團之期內虧損將增加428,316,000港元(二零二四年：4,796,000港元)或減少256,221,000港元(二零二四年：3,195,000港元)。 倘本公司上市股份價格波幅上升或下降10%，而所有其他估值模式輸入變數均維持不變，由於可換股票據之衍生工具部分之公平值變動，本集團之期內虧損將增加零港元(二零二四年：1,935,000港元)或減少零港元(二零二四年：1,578,000港元)。 # 23. 金融工具之公平值計量(續) 根據經常性基準按公平值計量之本集團金融資產及金融負債之公平值(續) 金融負債之第三級公平值計量之對賬 可換股票據之 嵌入式衍生 工具部分 千港元 於二零二五年四月一日 - 發行可換股票據 1,045,611 可換股票據之衍生工具部分之公平值變動 216,927 於二零二五年九月三十日 1,262,538 於期內確認且計入損益之公平值變動乃與於本報告期末持有之可換股票據之嵌入式衍生工具部分有關。 於估算本集團可換股票據之嵌入式衍生工具部分之公平值時，本集團最大限度地使用市場可觀察數據。倘無第一級輸入值，本集團則聘用第三方合資格估值師於各報告期末進行估值。於各報告期末，本集團管理層與合資格外部估值師緊密合作，制訂及確定估值模式適用之估值技巧及輸入值。當資產或負債公平值發生重大變動，將向董事報告波動原因。 # 未按經常性基準以公平值計量之本集團金融資產及金融負債之公平值 董事認為，按攤銷成本記錄於簡明綜合財務報表之金融資產及金融負債之賬面值與其公平值相若。 # 24. 關聯方交易 除簡明綜合財務報表其他部分所披露者外，本集團進行以下重大關聯方交易： # (a) 來自魯先生的墊款 墊款之結餘(附註) 二零二五年 九月三十日 千港元 二零二五年 三月三十一日 千港元 856,432 845,357 截至九月三十日止六個月 二零二五年 千港元 二零二四