EBA欧洲银行-CP17_Febelfin_9页_555kb

总结：比利时银行与证券公司协会对CEBS关于Tier I混合资本工具的提案意见

核心内容

比利时银行与证券公司协会（BBA）对CEBS发布的《关于统一欧盟Tier I混合资本工具定义的咨询文件》（CP17）提出了一系列评论和建议。BBA总体上支持CEBS在建立统一欧洲资本工具框架方面的努力，但认为提案在某些关键方面过于严格，可能对欧盟金融机构的竞争力造成负面影响。

主要观点

1. 对损失吸收机制的担忧

• 支持损失吸收原则：BBA支持Tier 1资本必须具备在清算、持续经营和压力情景下吸收损失的能力。
• 反对强制性写入机制：认为CEBS提出的写入机制（write-down）和转换为普通股（conversion into ordinary shares）过于复杂，且难以实施。这些机制可能增加未来混合资本工具的定价，限制部分发行人的税收抵扣能力，并对投资者造成不利影响。
• 建议保留灵活性：在比利时法律框架下，建议保留对写入机制的灵活性，允许在触发条件时将混合资本工具转换为优先股（"Parts Bénéficiaires"），以维持投资者基础。

2. 对ACSM机制的评论

• 强调ACSM的税务属性：认为ACSM（替代利息支付机制）应仅用于税务目的，不应被用于其他如激励赎回的用途。
• 反对强制性条件：不同意CEBS提出的两个强制性条件：
  • 新发行的股份必须由混合资本工具持有者认购；
  • ACSM必须立即行使以避免债务累积。
• 支持永久性与灵活性：认为ACSM不应影响混合资本工具的永久性特征，也不应限制发行人的支付灵活性。

3. 对祖父条款（Grandfathering）的建议

• 反对按赎回激励区分：认为不应仅因是否具有赎回激励而区分混合资本工具的祖父条款适用范围，因为两种工具在现行规则下均被视为“原始自有资金”。
• 支持全面祖父条款：建议对所有现行的Tier 1资本工具实施全面祖父条款，尤其是那些在压力情况下可能自动转换为普通股的工具（如Fortis FRESH、Monte Dei Paschi Di Siena等）。
• 关注竞争公平性：担心如果仅对部分工具适用祖父条款，将导致欧盟与非欧盟发行者之间的不公平竞争。

关键信息

• 市场竞争力：BBA认为CEBS的提案可能对欧盟发行者的市场竞争力产生负面影响，建议在Basel委员会完成相关定义前，优先解决成员国之间的差异。
• 投资者基础：混合资本工具的投资者主要是固定收益投资者，提案中的某些机制（如写入和转换）可能缩小其投资者基础，影响市场接受度。
• 税务与会计影响：写入机制可能导致税务问题，如产生应税收益；同时，会计处理上可能与IFRS规定冲突。
• 灵活性的重要性：BBA强调混合资本工具应保持支付灵活性和永久性，反对过度监管带来的限制。

建议与立场

• 保留15%上限：建议仅将15%上限应用于真正具有赎回激励的创新型工具，而非所有混合资本工具。
• 支持技术工作组：建议CEBS设立技术工作组，评估所有混合资本工具的特性，以增强对这类工具的理解和统一标准。
• 全面祖父条款：主张对所有现行Tier 1资本工具实施全面祖父条款，以确保市场连续性和公平性。

结论

BBA认为CEBS的提案虽然有其积极意义，但在具体实施机制上过于严格，可能对欧盟金融机构造成不必要的竞争压力。建议在Basel委员会完成相关工作前，先解决成员国间的差异，并对混合资本工具的定义保持灵活性和开放性。