2025-12-15-港交所-荣丰亿控股_二零二五年中期报告

> **来源：[研报客](https://pc.yanbaoke.cn)** （於開曼群島註冊成立的有限公司） 股份代號：3683 # 目錄 2 言彙 5 公司資料 6 財務摘要 7 管理層討論及分析 22 董事會及高級管理層 25 企業管治及其他資料 35 審核委員會報告 36 簡明綜合財務報表審閱報告 39 簡明綜合損益及其他全面收益表 40 簡明綜合財務狀況表 42 簡明綜合權益變動表 44 簡明綜合現金流量表 46 簡明綜合財務報表附註 詞彙 「2011年購股權計劃」 指 本公司於2011年8月19日舉行的本公司股東週年大會上獲股東以普通決議案批准及採納的購股權計劃，已於2021年8月18日期滿 「2021年購股權計劃」 指 本公司於2021年8月18日舉行的本公司股東週年大會上獲股東以普通決議案方式批准及採納的購股權計劃 「耀豐」 指 耀豐投資有限公司，一間於2008年7月1日在英屬處女群島註冊成立的公司，分別由殷先生及林女士擁有51%及49%權益，並為本公司的控股股東(定義見上市規則) 「萬年」 指 萬年控股有限公司，一間於2011年11月1日在英屬處女群島註冊成立的公司，由董事會主席兼非執行董事殷睿涵先生(殷先生與林女士的兒子)擁有100%權益 「章程細則」 指 本公司的組織章程細則 「審核委員會」 指 董事會轄下的審核委員會 「波羅的海乾散貨運價指數」或「BDI」 指 由倫敦波羅的海交易所發佈的由20條主要乾散貨路線組成的多種乾散貨國際航運價格的每日平均指數 「波羅的海巴拿馬型運價指數」或「BPI」 指 由倫敦波羅的海交易所發佈的四項巴拿馬型船舶的期租租金率之每日評估資料所編製的巴拿馬型船舶運價指數 「董事會」 指 董事會 「英屬處女群島」 指 英屬處女群島 「企業管治守則」 指 上市規則附錄C1第二部分所載的企業管治守則 「本公司」 指 榮豐億控股有限公司，一間於2010年4月21日在開曼群島根據開曼群島法律第22章公司法(1961年第3冊，經綜合及修訂)註冊成立的獲豁免有限公司 「董事」 指 本公司董事 「載重噸」 指 載重噸，以公噸或長噸表示船舶的運力(包括貨物、船用燃料、淡水、船員及物資)的量度單位 # 詞彙 「EBITDA」 指 扣除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利,計算時已撇除物業、廠房及設備減值虧損或減值虧損撥回 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「海南土地」 指 位於中國海南省海口市瓊山區紅旗鎮美典坡的兩幅土地 「港元」及「港仙」 分別指 香港法定貨幣港元及港仙 「香港」 指 中國香港特別行政區 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則(經不時修訂、補充或以其他方式修改) 「主板」 指 聯交所運作的股票市場,不包括聯交所GEM及期貨市場 「管理層」 指 本公司管理層 「標準守則」 指 上市規則附錄C3所載的上市發行人董事進行證券交易的標準守則 「殷先生」 指 殷劍波先生 「林女士」 指 林群女士,本公司行政總裁 「提名委員會」 指 董事會轄下的提名委員會 「中國」 指 中華人民共和國,僅就本報告而言,不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣 「薪酬委員會」 指 董事會轄下的薪酬委員會 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 詞彙 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例(經不時修訂、補充或以其他方式修改) 「廣州基金」 指 廣州基金國際股權投資基金管理有限公司,一間於2015年8月11日在香港註冊成立的公司,為高建可換股債券的持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「高建」 指 高建集團有限公司,一間於2014年10月24日在英屬處女群島註冊成立的公司,為本公司的全資附屬公司 「高建可換股債券」 指 本公司最初向殷先生、林女士及殷海先生發行原本金總額為54,000,000美元並於2021年5月10日到期的可換股債券,其後已轉讓予廣州基金 「聯合」 指 聯合佳成船務有限公司,一間於2009年12月2日在香港註冊成立的公司,為本公司的全資附屬公司 「美國」 指 美利堅合眾國 「美元」及「美仙」 分別指 美國法定貨幣美元及美仙 # 公司資料 # 董事會 # 執行董事 潘忠善先生 施永健先生 （於2025年9月19日獲委任） 林群女士 (於2025年9月19日辭任執行董事 兼主席，並繼續擔任行政總裁） # 非執行董事 殷睿涵先生（主席） (於2025年9月19日獲委任) # 独立非執行董事 張鈞鴻先生 黄翠瑜女士 劉永順先生 # 審核委員會 張鈞鴻先生 (審核委員會主席) 黄翠瑜女士 劉永順先生 # 薪酬委員會 劉永順先生 (薪酬委員會主席) 張鈞鴻先生 殷睿涵先生 (於2025年9月19日獲委任) 林群女士 (於2025年9月19日辭任) # 提名委員會 殷睿涵先生 (提名委員會主席) (於2025年9月19日獲委任) 黄翠瑜女士 劉永順先生 林群女士 (提名委員會主席) (於2025年9月19日辭任) # 公司秘書 施永健先生 # 授权代表 潘忠善先生 (於2025年9月19日獲委任) 施永健先生 林群女士 （於2025年9月19日辭任） # 註冊辦事處 Cricket Square Hutchins Drive P.O.Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands # 總部及香港主要營業地點 香港 灣仔 告士打道200號 12樓 # 開曼群島股份過戶登記總處 Conyers Trust Company (Cayman) Limited Cricket Square Hutchins Drive P.O.Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands # 香港股份過戶登記處 聯合證券登記有限公司 香港北角 英皇道338號 華懋交易廣場2期 33樓3301-04室 # 獨立核數師 容誠(香港)會計師事務所有限公司 執業會計師 註冊公眾利益實體核數師 # 香港法律顧問 趙不渝·馬國強律師事務所 # 主要往來銀行 星展銀行(香港)有限公司 香港上海匯豐銀行有限公司 # 股份代號 3683 # 網址 www.greatharvestmg.com 本報告的中英文版本可於本公司網站下載及可於香港股份過戶登記處聯合證券登記有限公司索取。如有任何歧義，概以英文版本為準。 # 財務摘要 截至9月30日止六個月 (未經審核) 2025年 千美元 2024年 千美元 收益 2,270 11,560 毛利 465 136 本公司擁有人應佔全面開支總額 (2,387) (7,483) EBITDA 100 1,322 本公司擁有人應佔每股虧損 -基本 (0.33美仙) (0.78美仙) -攤薄 (0.33美仙) (0.78美仙) (未經審核) (經審核) 2025年9月30日 千美元 2025年3月31日 千美元 總資產 92,182 92,739 總負債 (83,676) (81,922) 淨資產 8,506 10,817 # 管理層討論及分析 # 市場回顧 2025年4月1日-2025年9月30日波羅的海乾散貨運價指數(BDI)及波羅的海巴拿馬型運價指數(BPI)日變化曲線圖 2025年4月至9月，國際乾散貨航運市場整體呈現震盪回升態勢，波羅的海乾散貨指數(BDI)於2025年4月至9月的主要區間為1,241點至2,266點，其中第三季度表現猶為突出，環比上漲 $43.6\%$ 。截至2025年9月30日，BDI報收2,134點，較年初實現明顯增長，2025年9月均值達2,124點，同比上升 $8.1\%$ 。本輪市場回暖主要受大型船舶需求拉動，各船型分化特徵顯著，環保法規的實施加速了老舊船的淘汰與運力結構調整，供需關係逐步改善，但局部失衡現象仍然存在。 巴拿馬型船市場走勢呈現先升後跌，2025年9月該船型指數均值為1,861點，環比增長 $10.4\%$ ，同比增幅達 $31.3\%$ 。需求端呈現「糧食運輸強勁丶煤炭運輸偏弱」的格局，中國對南美大豆採購增加，叠加巴西玉米增產，共同支撐運價。然而，2025年9月中下旬後，隨著煤炭市場進入傳統淡季，電廠日耗下降，刚需採購為主，缺乏增量支撐，導致2025年9月月末指數較月初微跌 $2.1\%$ 至1,776點。 管理層討論及分析 全球煤炭發運量同比增長 $2.0\%$ ，其中，澳洲發運量同比增幅 $7.6\%$ ，印尼發運量基本持平。需求端受氣溫下降與庫存充裕影響，電廠採購積極性有所減弱，主要航線運價漲跌互現，印尼至印度航線運價環比下跌 $5.2\%$ ，澳洲至鹿特丹航線則上漲 $8.0\%$ 。 2025年1月至9月，全球乾散貨船運力呈穩步增長態勢，且中小型船舶成為新增長主力，運力結構分化特徵顯著。截至2025年1月，全球乾散貨船現有運力為14,079艘、約10.3億載重噸，環比增長 $0.1\%$ ，同比增長 $3.0\%$ 。截至2025年9月，全球現有運力增長至14,450艘、約10.6億載重噸，環比增長 $0.2\%$ ，同比增長 $2.7\%$ ，在9個月內運力規模淨增長約0.3億載重噸，整體增速維持在 $3.0\%$ 左右的平穩區間。 # 業務回顧 截至2025年9月30日，本集團船舶整體營運狀況良好。目前，船舶的載重噸為74,973，船齡為15歲。 2025年4月1日至2025年9月30日六個月期間，船舶出租率為 $99.8\%$ ，維持在較高的營運率水平。船舶平均日租金收入約為8,935美元，較去年同期下降 $19.7\%$ 。本集團所有運費和租金基本全額到帳，沒有大額應收款項。 在安全管理方面，船舶持續保持良好表現，本期間沒有發生任何重大安全事故，各類停航事故較少，船舶在本期間保持了較高的營運率。 面對船舶船齡結構和市場需求的變化，公司積極應對，及時調整船舶主要運力到澳洲和印尼煤炭航線上。儘管受到2025年第二季度航運市場低迷的影響，導致租金收入有所減少，在船舶管理中，本集團謹慎控制各項費用開支，盡力將各種航次的費用減到最低，並努力將船舶的管理費控制在預算之內。 於截至2025年9月30日止六個月期間，本集團於2025年6月出售名為「GH Fortune」的船舶。有關詳情，請參閱本公司日期為2025年6月19日的公告及本公司日期為2025年8月15日的通函。 為了降低經營風險並提升營運效益，本集團將繼續保持積極而穩健的營運策略，盡力為船舶選擇信譽良好的租家，同時也致力為租船人提供優質服務，使船舶能夠保持良好的市場形象。 # 管理層討論及分析 # 未來展望 國際乾散貨航運市場預計將整體呈現「供需雙弱、結構分化」的格局。2025至2026年，供需平衡持續弱化，船舶需求增速預計將顯著低於運力供給增速，該趨勢將導致運費費率和二手船價格承壓。 需求端：全球乾散貨運輸需求增速預計 $1.0\%$ 至 $2.0\%$ ，較2025年的 $0\%$ 至 $1.0\%$ 略有回升，但仍處於低位。增長動力主要來自鐵礦石與小宗散貨，如鋁土礦、鎳礦等，增長 $8.1\%$ ，而煤炭貿易量預計將延續下滑趨勢，2024年2026年累計降幅達 $7.9\%$ ，主要受歐盟地區可再生能源替代，以及中國國內煤炭產能釋放壓制進口需求等因素影響。 具體來看，煤炭貿易量持續菱縮，能源轉型成主因。2024年至2026年全球煤炭海運量預計下降7.9%，歐盟因可再生能源佔比提升，預計2025年煤電進口同比降27.2%，中國國內煤炭產能釋放，煤炭進口需求逐步收縮。 糧食海運量穩中有波動，氣候與政策影響大。全球糧食海運量預計維持2.5%至3.0%的年均增速，由於巴西大豆與玉米增產，2025/2026年度全球預計大豆產量約4.27億噸。此外，中國對南美糧食採購增加將支撐巴拿馬型船需求。然而，氣候異常，如南美乾旱，以及中美關稅波動與不確定性等因素，可能導致短期運價震盪。 供給端：全球船隊運力增速預計 $2.6\%$ ，高於需求增速。增量主要來自2025年集中下單的巴拿馬型與超靈便型船交付，叠加老舊船拆解量仍處低位，2024年至2026年預計拆解1,390萬載重噸，僅佔現有運力 $1.3\%$ ，有效運力過剩壓力將逐步顯現，可能導致運費費率與二手船價格走低。 乾散貨航運市場歷來波動較大，並具有一定週期性。基於即期運費波動的市場環境，本集團將保持謹慎的營運策略，做好船舶的日常管理，努力為使用者提供較好的運輸服務，爭取將船舶以較高的租金出租給信譽可靠的用戶，為公司創造較好的營運收入。同時也會嚴格地控制營運使費，減少一切不必要的支出。 管理層討論及分析 # 財務回顧 收益 本集團的收益由截至2024年9月30日止六個月的11,600,000美元減少至截至2025年9月30日止六個月的2,300,000美元，減幅為9,300,000美元或80.4%。 於2024年7月及2025年6月分別出售了船舶GH Power及GH Fortune後，本集團的船隊目前僅有一艘船舶。同時，本集團船隊的平均日租金收入由截至2024年9月30日止六個月的11,132美元減少至截至2025年9月30日止六個月的8,935美元。 此外，截至2024年9月30日止六個月，本集團從船舶轉租業務中產生超過6,600,000美元貨運收益，惟截至2025年9月30日止六個月並無此類轉租業務，其亦導致本期間收益下降。 # 服務成本 本集團的服務成本由截至2024年9月30日止六個月的11,400,000美元減少至截至2025年9月30日止六個月的1,800,000美元，減幅為9,600,000美元或 $84.2\%$ 。於2024年7月及2025年6月分別出售了船舶GH Power及GH Fortune後，本集團的船隊目前僅有一艘船舶，致使本集團的船舶運行成本（包括但不限於船舶折舊、船員開支及其他管理成本）下降。 此外，本集團於截至2024年9月30日止六個月錄得貨運成本6,500,000美元，而於2025年同期則並無錄得此等成本，概因截至2025年9月30日止六個月並無轉租業務，其亦導致本期間服務成本下降。 # 管理層討論及分析 # 毛利 本集團於截至2025年9月30日止六個月錄得毛利500,000美元，較截至2024年9月30日止六個月的100,000美元增加約400,000美元，乃由於出售船舶後，船舶折舊及其他直接營運成本減少。 # 一般及行政開支 本集團的一般及行政開支由截至2024年9月30日止六個月的1,200,000美元減少至截至2025年9月30日止六個月的1,100,000美元，減幅為100,000美元或 $3.9\%$ 。行政開支略有減少乃主要由於在本集團持續嚴格的支出控制下，截至2025年9月30日止六個月的員工人數及員工成本減少。 # 物業、廠房及設備減值虧損撥回/(撥備) 本集團主要從事乾散貨船舶租賃業務，於2025年9月30日，其船隊的一艘船舶運力為74,973載重噸，船齡為15歲。於截至2025年9月30日止六個月，本集團船舶出租率保持在 $99.8\%$ 。 本集團管理層視每艘個別船舶為一個單獨可識別現金產生單位。 於2025年9月30日，本集團審閱其物業、廠房及設備（包括船舶）的賬面值，以釐定有否任何跡象顯示該等資產可能出现減值或先前確認的減值虧損不再存在或可能會減少。本集團估計可收回價值，即船舶的公平值減處置成本或其使用價值兩者的較高值，並在估計評估中已考慮內外部資料來源。 管理層討論及分析 減值評估： 使用價值：船舶的使用價值乃基於管理層對船舶未來盈利及達致該等盈利現值的適當稅前貼現率的假設及估計評估。本集團通常在即期市場訂立為期3至6個月的船舶租賃合約。自置船舶使用價值計算法所用的貼現率為 $8.7\%$ （2024年9月30日： $10.5\%$ ），以與現金產生單位有關的行業界別風險溢價及現金產生單位的適用資產負債比率為基礎。 公平值減處置成本：於2025年9月30日，船舶的公平值減處置成本為15,000,000美元。公平值乃基於一家專業從事船舶估值的領先國際公司進行的估值。 船舶公平值乃對公平市場價格的估計，基於估值師真誠認為船舶將在自願買賣雙方之間的假設交易中獲得的價格，該交易基於不帶船舶租賃合約及在可接受的全球交貨港口按標準銷售條款以現金支付的基礎上交付。 船舶的公平值主要參照類似船舶的近期銷售基於直接比較法釐定。具體而言，船舶的市場價值乃按以下五個要素進行估計： 一 型號：各船型均為獨立建模。 一 特徵：針對船舶數據庫中記錄的所有特徵分別進行評分。 - 船齡及載貨量：價值對船齡及載貨量的非線性依賴關係使用具有可調整參數的數學函數進行建模，因而該等參數可呈現多種形狀。該等參數通過應用經濟學原理及經紀專業知識加以限制。 - 貨運收入：期租、即期運費及遠期運費協議用於為各船型創建貨運市場氣氛指標。該等指標應用信號處理技術，以最大化提高與船舶價值的關聯性。 於截至2025年及2024年9月30日止六個月，本公司一直採用市場法。採納市場法是由於本公司認為其為最適合的估值方法。由於市場法乃基於公開可得的類似交易數據，故市場法被普遍認為是船舶估值最常用的估值方法。在市場上，買家與賣家通常對在售資產的價值存在分歧。採用市場法進行的估值乃基於及參考實際交易價，直接與類似船舶的近期實際銷售進行對比，相比其他替代方法，需要較少的主觀假設，為消除釐定船舶價值時的模棱兩可或不確定性提供了具體方法。所用估值方法後續並無變動。 # 管理層討論及分析 於2025年9月30日，按公平值減處置成本釐定的船舶可收回金額為15,000,000美元。由於船舶之可收回金額高於其賬面值，於截至2025年9月30日止六個月於本集團簡明綜合損益及其他全面收益表確認減值虧損撥回1,100,000美元。有關減值虧損撥回屬非現金性質，對本集團的經營現金流量並無影響。 # 融資成本 本集團的融資成本淨額由截至2024年9月30日止六個月的2,100,000美元增加至截至2025年9月30日止六個月的2,900,000美元，增幅為800,000美元或 $41.2\%$ 。高建可換股債券攤銷所產生的利息開支較去年同期增加900,000美元。 # 期內虧損 截至2024年9月30日止六個月的虧損為7,500,000美元，而本集團於截至2025年9月30日止六個月錄得虧損3,200,000美元，減幅為4,300,000美元或57.5%。截至2025年9月30日止六個月虧損減少主要源於以下因素： (i) 出售物業、廠房及設備虧損減少約2,400,000美元；及 (ii) 本期間確認物業、廠房及設備減值虧損撥回約1,100,000美元，而去年同期確認物業、廠房及設備減值虧損撥備約1,100,000美元。 # EBITDA 本集團的EBITDA由截至2024年9月30日止六個月的1,300,000美元減少至截至2025年9月30日止六個月的100,000美元。 管理層討論及分析 # 可換股債券 誠如本公司於2016年5月10日所宣佈，本集團已於2016年5月10日完成收購高建集團有限公司全部已發行股本，而本金額為54,000,000美元的可換股債券（「高建可換股債券」）已於2016年5月發行。 誠如本公司於2021年5月14日、2021年6月24日、2021年11月24日、2021年12月31日及2022年2月25日所公佈，高建可換股債券已於2021年5月10日到期，而本公司未能按照高建可換股債券的條款及條件全額贖回高建可換股債券（「違約」）。於2021年11月24日，本公司與高建可換股債券持有人（「債券持有人」）（其中包括）訂立和解協議（「和解協議」），據此，債券持有人已同意暫緩就違約採取任何對本公司的進一步訴訟或索賠，前提為本公司於由和解協議日期起計兩個月（即2022年1月24日）內透過（其中包括）以現金向債券持有人償還25,000,000美元，償付高建可換股債券的尚未償還贖回金額。於2021年12月31日，本公司與香港一名獨立投資者訂立認購協議，據此，本公司已同意發行而該名投資者已同意認購本金額為50,000,000美元的公司債券，惟該認購事項並無落實完成。因此，本公司並無按照和解協議的條款全數支付於2022年1月24日到期應付的25,000,000美元。於2022年2月24日，債券持有人就高建可換股債券的未償還贖回金額向香港特別行政區高等法院（「香港高等法院」）原訟法庭提呈清盤呈請（「呈請」），以將本公司清盤，截至呈請日期的尚未償還贖回金額為51,230,000美元。 於2022年6月29日，本公司與債券持有人(其中包括)訂立和解協議的補充協議（「補充和解協議」），據此，債券持有人已同意(其中包括)有條件撤銷呈請，以及暫緩就違約採取任何對本公司的進一步訴訟或索賠。根據補充和解協議，本公司將以下列方式向債券持有人償付高建可換股債券的尚未償還贖回金額(截至補充和解協議日期為51,230,000美元）：(i)分10期每季現金償還500,000美元共5,000,000美元，第一期款項將於由香港高等法院批予撤銷呈請的命令當日起計7個營業日內支付；及(ii)於2024年12月31日一次性以現金支付餘額46,230,000美元及所有累計利息(按年利率8厘計算)。撤銷呈請須進一步待(其中包括)本公司已交付以債券持有人為受益人而質押／抵押本集團若干資產作為本公司履行其在和解協議(經補充和解協議補充)項下的還款義務的擔保的擔保文件，方可作實。進一步詳情請參閱本公司日期為2022年6月29日的公告。 誠如本公司日期為2022年7月15日的公告所披露，根據補充和解協議，呈請人與本公司已簽立並向香港高等法院提交同意傳訊，以撤銷呈請。於2022年7月15日，本公司接獲香港高等法院日期為2022年7月14日的命令，頌令(其中包括)撤銷呈請。 # 管理層討論及分析 誠如本公司日期為2023年3月31日的公告所披露，本公司並未向債券持有人償還於2023年3月31日到期的第四期季度還款500,000美元。本公司與債券持有人已就償付未償還金額作出進一步安排，且500,000美元已分三期於2023年6月15日或之前悉數償還。 於2023年6月30日，本公司已向債券持有人償還100,000美元，用於支付於2023年6月30日到期的第五期季度還款的部分。 於2023年11月22日，債券持有人向本公司確認，本公司須於2023年12月31日或之前償還(i)於2023年6月30日到期的餘下第五期季度還款400,000美元；及(ii)於2023年9月30日到期的第六期季度還款500,000美元。 於2024年2月7日，本公司已向債券持有人償還200,000美元，用於支付第五期季度還款的部分。 於2024年5月7日，債券持有人向本公司確認，本公司須於2024年12月31日或之前償還(i)餘下第五期季度還款200,000美元；(ii)第六期季度還款500,000美元；(iii)第七期季度還款500,000美元（於2023年12月31日到期）；(iv)第八期季度還款500,000美元（於2024年3月31日到期）；及(v)第九期季度還款500,000美元（於2024年6月30日到期）。 於2024年9月13日，本公司已向債券持有人償還(i)餘下第五期季度還款200,000美元；(ii)第六期季度還款500,000美元；及(iii)第七期季度還款的部分款項300,000美元。 於2025年1月21日，本公司、殷先生、林女士、耀豐(耀豐，與殷先生及林女士統稱為「擔保人}))與債券持有人已訂立第二份補充和解協議，其中，債券持有人已同意(其中包括)調整高建可換股債券未償還贖回金額及其應計利息的還款時間表。 根據第二份補充和解協議，本公司將以下列方式償付： (i) 向債券持有人償付高建可換股債券的未償還贖回本金金額(截至第二份補充和解協議日期為47,930,000美元):(a)於2025年第二及第三季度的每個季度內以現金償付不少於300,000美元;(b)於2025年第四季度內以現金償付不少於1,400,000美元;(c)於2026年第一、第二及第三季度的每個季度內以現金償付不少於500,000美元;及(d)於2026年第四季度內及於2026年12月31日或之前以現金償付餘額; (ii) 於2026年12月31日或之前以現金償付高建可換股債券於2022年7月1日至2024年12月31日期間的未償還贖回本金金額的未償付應計利息9,893,162美元； 管理層討論及分析 (iii) 於2026年12月31日或之前以現金償付高建可換股債券於2025年1月1日至2026年12月31日期間的未償還贖回本金金額的利息，按年利率8厘計算；及 (iv) 於2026年12月31日或之前以現金就違約支付違約金87,405美元。 根據第二份補充和解協議，本公司將提供或促使提供下列以債券持有人為受益人而質押／抵押本集團資產作為本公司履行其在和解協議(經補充和解協議及第二份補充和解協議補充)項下的還款責任的額外擔保(「額外擔保」)： (i) 由本公司一間中國附屬公司持有，位於中國海南省海口市約103.4畝的一幅土地的土地使用權的抵押；及 (ii) 由本公司一間香港附屬公司所持有一間中國附屬公司41%股權的質押。 補充和解協議項下所提供的所有現有擔保文件仍作為和解協議的擔保。根據第二份補充和解協議，債券持有人同意於完成額外擔保的必要登記程序後解除對本集團一艘所擁有船舶（「標的船舶」）的現有抵押。根據第二份補充和解協議，本集團已向債券持有人承諾，於解除對標的船舶的現有抵押後，倘本集團出售標的船舶，有關出售所得款項的 $50\%$ 應用於償付補充協議（經補充）項下的應付款項，並應於本集團收到出售所得款項後15日內支付予債券持有人。 本集團現正計劃透過資本市場集資，例如配售或發行公司債券及／或其他來源，為償付高建可換股債券的未償還贖回金額融資，而與潛在投資者的商討截至本報告日期仍在進行。本公司將有關(其中包括)高建可換股債券的贖回安排的任何其他重大發展適時作出進一步公告。 於2025年6月27日及2025年9月3日，本公司已根據第二份補充和解協議分別向債券持有人償還300,000美元及400,000美元。 # 流動資金、財務資源、資本架構及資產負債比率 於2025年9月30日，本集團的現金及現金等價物為2,800,000美元（於2025年3月31日：200,000美元），其中98.8%及1.2%分別以美元及港元計值。未償還的銀行借貸為400,000美元（於2025年3月31日：400,000美元）及其他貸款（包括可換股債券）為57,800,000美元（於2025年3月31日：56,600,000美元），其中99.4%及0.6%分別以美元及港元計值。 # 管理層討論及分析 於2025年9月30日及2025年3月31日，本集團的資產負債比率(即本集團銀行借貸及其他借貸(包括可換股債券)除以本集團總資產)分別為 $63.1\%$ 及 $61.5\%$ 。於2025年9月30日的資產負債比率微升，主要由於(1)於2025年6月出售船舶GH Fortune導致總資產減少，惟部分被本集團擁有船舶的減值虧損撥回所抵銷；及(2)截至2025年9月30日止六個月應計利息導致可換股債券項下所確認金額增加，惟部分被期間償還本金所抵銷。 本集團於2025年9月30日錄得流動負債淨額約7,000,000美元，而於2025年3月31日則約為8,600,000美元。流動負債淨額輕微下降主要由於2025年6月出售船舶GH Fortune導致現金及現金等價物增加。 本集團定期監察目前及預期流動資金需求，以減輕現金流量波動的影響。於2017年1月19日、2017年4月12日、2018年1月15日、2019年4月17日、2020年2月28日及2020年6月23日，本公司與耀豐（本公司的控股股東（定義見上市規則)）訂立六份貸款融通協議，六份貸款融通(統稱為「融通」)金額分別為3,000,000美元（「第一項融通」）、3,000,000美元（「第二項融通」）、1,500,000美元（「第三項融通」）、2,000,000美元（「第四項融通」）、2,000,000美元（「第五項融通」）及3,000,000美元（「第六項融通」）。第一項融通、第二項融通及第六項融通已於2023年3月30日延期。 本公司已根據第一項融通、第二項融通、第三項融通、第四項融通及第五項融通提取貸款全額。於2025年9月30日，本公司已根據第六項融通提取2,000,000美元貸款額。 第一項融通將於已延期的償還日期（即2026年6月30日或之前）到期償還，第二項融通將於已延期的償還日期（即2026年6月30日或之前）到期償還，而第六項融通將於2026年6月30日或之前到期償還。該等貸款融通均為無抵押並按年利率4厘計息。於本報告日期，根據第一項融通、第二項融通、第三項融通、第四項融通、第五項融通及第六項融通提取的款項已悉數償還。不涉及利益關係的董事會成員（包括獨立非執行董事）認為，因各項融通均按一般或更佳商業條款訂立且並無以本集團資產作抵押，故根據上市規則第14A.90條，本集團據此接受財務資助獲得全面豁免。 於2025年9月30日，本公司訂立一份資金承諾契據。耀豐、殷先生及林女士已承諾，當本公司於由契據日期起計二十四個月內發出撥資通告時，彼等將向本集團提供資金。於由契據日期起計二十四個月後或當本公司或本集團任何成員公司獲得本金額不少於30,000,000美元的長期外部銀行借貸或其他長期融資來源時（以較早者為準），有關承諾將告失效。於2024年9月30日訂立的資金承諾契據已被此契據取代，且自2025年9月30日起不再有效。於本報告日期，概無根據契據條款取得任何貸款。 管理層討論及分析 董事認為，經計及上述計劃及措施，本集團將擁有充足營運資金為營運提供資金並履行其財務責任。 本集團的流動資金需求將由經營活動所得營運資金所產生的現金流、銀行貸款及本公司可能不時認為屬合適的其他融資途徑共同提供。 # 匯率波動風險及相關對沖 本集團的交易及貨幣資產主要以美元計值。本集團香港附屬公司的營運開支主要以港元計值，本集團中國附屬公司的營運開支主要以人民幣計值，而本集團的借貸及貸款則以美元及港元計值。由於本集團並無重大外幣交易或結餘，故董事認為本集團所承受外幣風險的水平相對較低。 本集團並無訂立任何安排以對沖港元最優惠貸款利率或本集團浮息借貸所產生的資金成本的未來波動。 # 資產押記 於2025年9月30日，本集團已向債券持有人抵押以下資產，以作為本集團的可換股債券的抵押品： 2025年9月30日 千美元 (未經審核) 2025年3月31日 千美元 (經審核) 投資物業 72,933 71,629 # 重大收購及出售 除於2025年6月出售GH Fortune船舶之外，本集團於截至2025年9月30日止六個月概無其他重大收購或出售。 # 管理層討論及分析 # 重大投資 於2025年9月30日，本集團概無任何佔本集團總資產超過 $5\%$ 的重大投資。 # 投資物業 本集團於2025年9月30日持有之物業權益之詳情如下： 地點 現時用途 年期 本集團應佔權益 # 投資物業 位於中國海南省海口市瓊山區 空置 中期 91% 紅旗鎮美典坡的兩幅土地 # 重大投資或資本資產的未來計劃 於本報告日期，本集團概無任何有關重大投資或資本資產的未來計劃。 # 或然負債 本集團於2025年9月30日並無重大或然負債。 # 中期股息 董事會不建議就截至2025年9月30日止六個月派付任何中期股息(截至2024年9月30日止六個月：無)。 # 購買、出售或贖回本公司的上市證券 本公司或其任何附屬公司於截至2025年9月30日止六個月內概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。 管理層討論及分析 # 僱員薪酬及退休計劃安排 於2025年9月30日，本集團合共有37名僱員(於2024年9月30日：79名僱員)。截至2025年9月30日止六個月，總薪金及相關成本(包括董事袍金)約為1,300,000美元(截至2024年9月30日止六個月：2,000,000美元)。本集團的政策為參照相關的市場狀況制定僱員薪酬，因此，本集團僱員的薪酬水平維持於具競爭力的水平，並會按照僱員的表現調整。本集團提供的其他福利包括強制性公積金計劃及醫療保險。 本集團透過向退休金保險計劃支付供款營辦定額供款計劃。本集團對該等定額供款計劃作出的供款即時全數歸屬於僱員。因此，該等計劃下並無已沒收供款可供本集團(作為僱主)用於降低其截至2025年9月30日止六個月的現有供款水平。 # 不發表結論 本公司核數師容誠(香港)會計師事務所有限公司（「核數師」）已就本公司截至2025年9月30日止六個月期間之簡明綜合財務報表出具不發表審閱結論（「不發表結論」）。有關不發表結論之詳情，請參閱本中期報告第36至38頁之簡明綜合財務報表審閱報告。 # 管理層對不發表審閱結論之意見 本公司核數師就截至2025年9月30日止六個月期間不發表結論的根本原因是本集團於截至2025年9月30日止六個月期間錄得虧損淨額約3,179,000美元。於2025年9月30日，本集團的流動負債較流動資產超出約7,040,000美元，其中包括須於一年內償還的借貸及貸款約111,000美元及可換股債券約2,900,000美元，而本集團的現金及現金等價物結餘約為2,779,000美元。此外，本集團已訂立協議，將涉及於2025年9月30日有關投資物業項目的資本承擔約247,000美元。 於2025年1月21日，本公司、擔保人與債券持有人已訂立第二份補充和解協議，其中，債券持有人已同意（其中包括）調整高建可換股債券未償還贖回金額及其應計利息的還款時間表。有關第二份補充和解協議及其中所載和解條款的進一步詳情，請參閱本中期報告「管理層討論及分析一可換股債券」一節。 # 管理層討論及分析 鑒於上述情況，董事已編製本集團現金流量預測，當中考慮涵蓋自2025年9月30日起計不少於十二個月期間的若干計劃及措施。持續經營假設的有效性視乎本集團管理層（「管理層」）所採取的該等計劃及措施（誠如本集團簡明綜合財務報表附註2.1所述）能否取得成功及有利結果。按持續經營基準編製本集團簡明綜合財務報表是否適當，取決於董事於持續經營評估中所考慮的計劃及措施（誠如本集團簡明綜合財務報表附註2.1所述）是否能夠實現。 管理層亦強調，本集團的淨權益狀況及本集團的投資物業（即位於中國海南省的商業物業）目前處於空置狀態，其當前公平值超過可換股債券金額。因此，管理層相信，倘債券持有人要求贖回，本集團將具備足夠的可用資產來履行其贖回責任，不論是通過資產變現或以資產相抵代替付款的方式來為結清高建可換股債券的未償還贖回金額、所有累計利息和違約金撥資，均不會對本集團當前業務活動及營運造成太大干擾。 # 審核委員會對不發表審閱結論之意見 審核委員會已審閱截至2025年9月30日止六個月期間的不發表結論，並理解上文「管理層對不發表審閱結論之意見」一節所載管理層的觀點及理據。經考慮本集團的情況以及各項計劃及措施後，審核委員會認同管理層的觀點及理據。 審核委員會認為，管理層應繼續致力於落實本集團簡明綜合財務報表附註2.1所述的各項計劃及措施以處理不發表結論。 於本中期報告日期，本集團針對不發表結論所採取的計劃及措施載於本集團簡明綜合財務報表附註2。 # 董事會及高級管理層 本公司董事及高級管理層的最新履歷載列如下： # 董事會 # 執行董事 潘忠善先生，60歲，自2023年4月28日起出任本公司執行董事。潘先生自2022年1月起加入本公司的直接全資附屬公司聯合佳成船務有限公司並擔任總經理，負責本集團船務業務的營運管理。潘先生在海運業擁有38年經驗。潘先生畢業於大連海事大學，獲得航海系遠洋船舶駕駛專業本科學位。於加入本集團前，彼曾於1986年至2002年任職中國遠洋海運集團有限公司青島分公司，先後擔任遠洋船舶三副、二副、大副及船長。潘先生於2002年加入香港利海國際船務有限公司擔任副總經理，並於2006年至2019年獲委任為董事總經理。根據證券及期貨條例第XV部，潘先生於本報告「企業管治及其他資料一董事及最高行政人員於本公司及其相聯法團的股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉」一節中所披露的有關數目股份中擁有權益。 施永健先生，49歲，自2022年12月30日起擔任本公司首席財務官兼公司秘書，並於2025年9月19日獲委任為執行董事。施先生負責處理本公司的企業融資、投資者關係、財務管理及公司秘書事務。施先生於1998年畢業於香港科技大學，獲頒工商管理(榮譽)學士學位，主修專業會計學。彼為特許公認會計師公會及香港會計師公會資深會員。施先生於香港及中華人民共和國（「中國」）的企業融資、投資者關係、公司秘書、財務管理、審計、會計、稅務、內部控制、庫務及企業諮詢方面擁有豐富經驗。 在加入本公司之前，施先生自2022年2月起一直擔任榮豐(集團)控股有限公司(一間投資於採礦及鋼鐵業、礦產貿易丶房地產發展及大健康行業的大型企業)的集團首席財務官。施先生亦自2022年12月起獲委任為加拿大大多倫多創業交易所上市公司Adex Mining Inc.（TSXV股份代號：ADE）的董事。此前，施先生於2019年4月至2022年1月擔任中國一間領先的木工機械製造商的首席財務官。於2016年1月至2019年1月，施先生亦曾擔任一間於聯交所主板上市的公司夢東方集團有限公司(股份代號：593）的企業融資及投資者關係總監以及公司秘書及授權代表。施先生於2011年9月至2015年8月擔任中國一間純粹經營黃金的綜合性公司(專注於勘探、開採、加工及熔煉黃金)的首席財務官、董事會秘書及公司秘書。施先生於2008年6月至2011年8月擔任一間於聯交所主板上市的公司石四藥集團有限公司(股份代號：2005)的財務總監、合資格會計師及公司秘書。施先生於1998年9月至2008年6月曾為多間國際及本地會計師事務所工作，包括畢馬威會計師事務所、羅兵咸永道會計師事務所及德勤·關黃陳方會計師行。於本報告日期，施先生概無於證券及期貨條例第XV部所定義之任何股份中擁有權益。 # 董事會及高級管理層 # 非執行董事 殷睿涵先生，32歲，自2025年9月19日起出任本公司主席兼非執行董事。殷睿涵先生負責本集團整體策略規劃。殷睿涵先生於2016年9月獲波士頓大學電氣工程理學學士學位。加入本集團之前，殷睿涵先生於香港企業融資及資產管理方面擁有經驗。彼於2020年1月至2024年10月一直擔任高九資產管理有限公司（一家主要從事資產管理的公司）的證券及期貨條例(香港法例第571章)項下第9類(提供資產管理)受規管活動的持牌代表及投資主管，於2018年2月至2019年5月擔任鼎珮證券有限公司的企業融資分析師，及於2016年11月至2017年12月擔任香港中車四方有限公司（一家當時主要從事軌道交通設備製造的公司）的技術經理。殷睿涵先生現為萬年的董事，並根據證券及期貨條例第XV部，與其配偶於本報告「企業管治及其他資料一董事及最高行政人員於本公司及其相聯法團的股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉」一節中所披露的有關數目股份中共同擁有權益。 # 独立非執行董事 張鈞鴻先生，73歲，自2010年9月起出任本公司獨立非執行董事。張先生於1978年在香港理工學院畢業並取得會計學高級文憑，現為香港會計師公會會員。張先生於會計、金融、企業管理、投資銀行(專職股權／債務集資丶併購及企業和債務重組以及私人財務顧問工作)擁有豐富經驗。於本報告日期，張先生概無於證券及期貨條例第XV部所定義之任何股份中擁有權益。 黃翠瑜女士，64歲，自2022年9月30日起擔任本公司獨立非執行董事。黃女士在商業及會計方面擁有豐富經驗。黃女士於1984年5月畢業於新西蘭威靈頓維多利亞大學，獲商業及管理學士，並於2013年11月進一步獲得香港中文大學人類學碩士學位。黃女士自2009年11月起一直擔任Advance Caterers Limited（前稱Hong Kong Catering Management Ltd.）之董事，並自2024年12月23日起至2025年9月30日獲委任為Classified Group(Holdings) Limited（該公司於聯交所GEM上市，股份代號：8232）之獨立非執行董事。彼為香港會計師公會的資深會員，曾為澳洲特許會計師公會會員。黃女士擁有逾20年與聯交所主板上市公司工作的經驗，包括擔任公司秘書逾15年及擔任財務董事逾10年。黃女士亦自2003年起參與崇德社志願工作，投身於女性賦權工作。於本報告日期，黃女士概無於證券及期貨條例第XV部所定義之任何股份中擁有權益。 # 董事會及高級管理層 劉永順先生，64歲，自2025年3月18日起擔任本公司獨立非執行董事。劉先生於1983年畢業於安徽工業大學（前身為馬鞍山鋼鐵學院及華東冶金學院），獲頒發煉鐵專業工學學士學位。彼其後於2005年獲中歐國際工商管理學院頒發行政人員工商管理碩士學位。劉先生在鋼鐵生產的原材料供應管理、礦產資源開發及原材料買賣方面經驗豐富。於2001年11月至2005年5月，彼為上海寶鋼集團國際經濟貿易有限公司礦業事業部總裁。於2005年5月至2006年4月，彼獲委任為寶鋼股份公司採購中心副總經理。於2006年5月至2007年4月，彼出任寶鋼貿易有限公司副總經理。於2007年5月，劉先生獲委任為亞太資源有限公司（「亞太資源」，該公司於聯交所主板上市，股份代號：1104）非執行董事，並於2007年7月調任為亞太資源執行董事兼行政總裁。劉先生於2009年12月辭任亞太資源行政總裁，並從2010年4月起調任為亞太資源非執行董事，直至彼於2012年3月辭任為止。 劉先生於2015年12月18日獲委任為優派能源發展集團有限公司(該公司先前於聯交所主板上市，股份代號：307，並於2022年1月5日被除牌)非執行董事，並於2016年4月20日至2022年1月5日調任為獨立非執行董事。劉先生於2011年9月19日獲委任為昌興國際控股(香港)有限公司(該公司先前於聯交所主板上市，股份代號：803，並於2023年2月9日被除牌)執行董事，並於2014年2月1日至2019年7月8日調任為非執行董事。於本報告日期，劉先生概無於證券及期貨條例第XV部所定義之任何股份中擁有權益。 # 高級管理層 林群女士，57歲，本公司行政總裁。彼為本集團的共同創辦人之一。林女士負責本集團的日常營運管理及行政事務。彼亦為本公司各附屬公司的董事。林女士在海運業擁有豐富經驗。彼現為一間於加拿大大多倫多創業交易所上市的公司Adex Mining Inc.（TSXV股份代號：ADE）的董事。林女士於2022年4月至2023年3月獲委任為博愛醫院主席且彼自2023年4月1日起獲委任為博愛醫院永久顧問。彼現為香港能源礦產與大宗商品聯合會董事、香港浸會大學基金榮譽會董及香港董事學會資深會員。彼於1990年畢業於東北財經大學，取得財經外文系的財經英語學士學位。林女士現為耀豐的董事，根據證券及期貨條例第XV部，該公司連同林女士自身於本報告「企業管治及其他資料一董事及最高行政人員於本公司及其相聯法團的股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉」一節所披露的有關數目股份中擁有權益。 # 企業管治及其他資料 # 董事及最高行政人員於本公司及其相聯法團的股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉 於2025年9月30日，本公司董事及／或最高行政人員於本公司及其相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)的股份、相關股份及債權證中，擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉(包括根據證券及期貨條例有關條文其被當作或被視為擁有的權益及淡倉)；或(ii)須於本公司根據證券及期貨條例第352條存置的登記冊中記錄的權益及淡倉；或(iii)根據標準守則須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下： # 於本公司股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉： 董事及 最高行政人員姓名 身份/權益性質 所持股份數目 (附註1) 所持相關 股份數目 (附註1) 所佔權益的 概約百分比(%) (附註7) 林女士 於受控制法團的權益 (附註2) 597,952,500 (L) - 62.77% 實益擁有人(附註3) 11,370,000 (L) - 1.19% 實益擁有人(附註4) - 187,103,101 (S) 19.64% 殷睿涵先生 於受控制法團的權益 (附註5) 30,192,500 (L) - 3.17% 配偶權益(附註6) 24,287,500 (L) - 2.55% 潘忠善先生 實益擁有人 602,500 (L) - 0.06% # 企業管治及其他資料 # 附註： (1) 字母「L」及字母「S」分別指該名人士於本公司股份及相關股份中的好倉及淡倉。 (2) 該597,952,500股股份由耀豐持有。耀豐的全部已發行股本由林女士擁有49%，而彼亦為耀豐的董事。因此，根據證券及期貨條例，林女士被視為於耀豐所持有的股份中擁有權益。 (3) 該11,370,000股股份由林女士持有。 (4) 該187,103,101股股份為行使本金總額為54,000,000美元的高建可換股債券附帶的換股權後可按初始換股價每股股份1.096港元及按匯率7.75港元兑1.00美元配發及發行予廣州基金的股份總數。林女士已以廣州基金為受益人授出認沽期權，據此，廣州基金可要求林女士購買高建可換股債券。於2020年7月15日，廣州基金已行使認沽期權。於本中期報告日期，認沽期權並未落實完成。行使高建可換股債券附帶的換股權須遵守其條款及條件，包括防止換股引致本公司違反上市規則最低公眾持股量規定的限制。 (5) 該30,192,500股股份由萬年持有。萬年的全部已發行股本由殷睿涵先生擁有 $100\%$ ，而彼亦為萬年的董事。因此，根據證券及期貨條例，殷睿涵先生被視為於萬年所持有的股份中擁有權益。 (6) 該24,287,500股股份由蔡嘉琳女士持有。因殷睿涵先生與蔡嘉琳女士為配偶關係，故根據證券及期貨條例，殷睿涵先生被視為於蔡嘉琳女士擁有權益的股份中擁有權益。 (7) 該百分比乃按於2025年9月30日已發行的952,613,513股股份計算所得。 # 於相聯法團股份及相關股份中的權益： 董事及 最高行政人員姓名 相聯法團名稱 身份／權益性質 所持股份數目 (附註) 所佔權益的 概約百分比(%) 林女士 耀豐 實益擁有人 9,800 (L) 49.00% 殷睿涵先生 萬年 實益擁有人 10,000 (L) 100.00% 附註：字母「L」指該名人士於相聯法團股份及相關股份中的好倉。 除上文所披露者外，於2025年9月30日，概無董事及本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中，擁有任何根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第352條須於該條文所指登記冊中記錄的權益或淡倉，或根據標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。 # 企業管治及其他資料 # 主要股東於本公司股份及相關股份中的權益及淡倉 於2025年9月30日，按記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條存置的登記冊，每名人士(董事或本公司最高行政人員除外)於本公司股份或相關股份中所擁有的權益及淡倉如下： 股東名稱 身份／權益性質 所持股份數目 (附註1) 所持相關 股份數目 (附註1) 所佔權益的 概約百分比(%) (附註6) 耀豐 實益擁有人 597,952,500 (L) - 62.77% 殷先生 於受控制法團的權益 (附註2) 597,952,500 (L) - 62.77% 實益擁有人(附註3) - 194,739,963 (S) 20.44% 廣州匯垠發展投資合夥 企業(有限合夥) (「廣州匯垠發展」) 實益擁有人(附註4) 74,265,000 (L) - 7.80% 廣州基金 實益擁有人(附註5) - 381,843,064 (S) 40.08% 附註： (1) 字母「L」及字母「S」分別指該名人士於本公司股份及相關股份中的好倉及淡倉。 (2) 該597,952,500股股份由耀豐持有。耀豐的全部已發行股本由殷先生擁有 $51\%$ ，而彼亦為耀豐的董事。根據證券及期貨條例，殷先生被視為於耀豐所持有的股份中擁有權益。 # 企業管治及其他資料 (3) 該194,739,963股股份為行使本金總額為54,000,000美元的高建可換股債券附帶的換股權後可按初始換股價每股股份1.096港元及按匯率7.75港元兑1.00美元配發及發行予廣州基金的股份總數。殷先生已以廣州基金為受益人授出認沽期權，據此，廣州基金可要求殷先生購買高建可換股債券。於2020年7月15日，廣州基金已行使認沽期權。於本中期報告日期，認沽期權並未落實完成。行使高建可換股債券附帶的換股權須遵守其條款及條件，包括防止換股引致本公司違反上市規則最低公眾持股量規定的限制。 (4) 該74,265,000股股份由廣州匯垠發展持有，而該公司由北京匯垠天然投資基金管理有限公司（「北京匯垠」）作為普通合夥人控制，並由廣州匯垠天粵股權投資基金管理有限公司（「廣州匯垠天粵」）作為有限合夥人全資擁有。北京匯垠 $40\%$ 權益由廣州匯垠天粵擁有。 廣州匯垠天粵由廣州科技金融創新投資控股有限公司（「廣州科技金融控股」）全資擁有。廣州科技金融控股由廣州產業投資基金管理有限公司（「廣州產業投資」）全資擁有，而廣州產業投資由廣州市城市建設投資集團有限公司（「廣州市城市建設投資」）全資擁有。 廣州匯垠天粵、廣州科技金融控股、北京匯垠、廣州產業投資及廣州市城市建設投資各自根據證券及期貨條例被視為於廣州匯垠發展擁有權益的全部股份中擁有權益。 (5) 行使高建可換股債券附帶的換股權須遵守其條款及條件，包括防止換股引致本公司違反上市規則最低公眾持股量規定的限制。 該381,843,064股相關股份涉及的高建可換股債券由廣州基金持有，而廣州基金由廣州匯垠天粵全資擁有。有關廣州匯垠天粵與其控股公司之間的關係，請參閱上文附註4。根據證券及期貨條例，廣州匯垠天粵、廣州科技金融控股、廣州產業投資及廣州市城市建设投資各自被視為於廣州基金擁有權益的全部股份中擁有權益。 (6) 該百分比乃按於2025年9月30日已發行的952,613,513股股份計算所得。 除上文所披露者外，於2025年9月30日，概無人士(董事或本公司最高行政人員除外)於本公司股份或相關股份中擁有已記入本公司根據證券及期貨條例第336條存置的登記冊中的權益或淡倉。 # 企業管治及其他資料 # 購股權計劃 本公司曾於2011年8月19日採納2011年購股權計劃，其已於2021年8月18日（即由其開始日期起計滿10年之日）期滿。故此，由該日起不可再根據2011年購股權計劃授出或作出認購股份的購股權。有關2011年購股權計劃條款之進一步詳情，請參閱本公司截至2021年3月31日止年度的年報。 本公司已於2021年8月18日採納2021年購股權計劃，以讓本集團向合資格參與者授出購股權，作為彼等對本集團作出貢獻的激勵或回報。2021年購股權計劃概要載列如下。 2021年購股權計劃的合資格參與者包括：(a)本公司、其任何附屬公司或本集團任何成員公司持有任何股權的任何實體（「受投資實體」）的任何僱員（不論全職或兼職，包括任何執行董事，但不包括任何非執行董事）；(b)本公司、其任何附屬公司或任何受投資實體的任何非執行董事（包括獨立非執行董事）；(c)向本集團任何成員公司或任何受投資實體提供產品或服務的任何供應商；(d)本集團任何成員公司或任何受投資實體的任何客戶；(e)向本集團任何成員公司或任何受投資實體提供設計、研究、開發或其他技術支援的任何人士或實體；(f)本集團任何成員公司或任何受投資實體的任何股東，或本集團任何成員公司或任何受投資實體發行的任何證券的任何持有人；(g)本集團任何成員公司或任何受投資實體的任何業務或業務發展範疇的任何顧問（專業或其他方面）或專家顧問；(h)透過合營企業、業務聯盟或其他業務安排而曾經或可能對本集團的發展及增長作出貢獻的任何其他組別或類別參與者；(i)本集團所借調或提名以代表本集團於任何受投資實體或任何其他公司或組織中的權益的任何人士；及(j)由一名或多名上文(a)至(i)所述合資格參與者全資擁有的任何公司。 2021年購股權計劃的條款符合上市規則第十七章的條文並受其規限。除非2021年購股權計劃根據其規則提早終止，否則2021年購股權計劃自2021年8月18日起計10年期間內一直有效。於本報告日期，2021年購股權計劃的剩餘年期約為6年。 於因根據2021年購股權計劃及本集團任何其他購股權計劃授出而尚未行使的所有發行在外購股權獲行使後可配發及發行的股份最高數目，不得超過不時已發行股份的 $30\%$ （「最高上限」）。倘若授出任何購股權將導致超過最高上限，則不可根據2021年購股權計劃或本集團所採納的任何其他購股權計劃授出該等購股權。 # 企業管治及其他資料 於將根據2021年購股權計劃及本集團任何其他購股權計劃授出的所有購股權(就此而言，不包括按照2021年購股權計劃及本集團任何其他購股權計劃的條款已失效的購股權)獲行使後可配發及發行的股份總數，合共不得超過95,261,351股股份，即於2021年8月18日(即本公司採納2021年購股權計劃之日)已發行股份的 $10\%$ 及於本報告日期已發行股份的約 $10\%$ （「一般計劃限額」）。一般計劃限額亦須受最高上限、更新一般計劃限額（如下文所述）及授出超逾一般計劃限額的購股權(如下文所述)所限。 在最高上限及授出超逾一般計劃限額的購股權(如下文所述)的規限下，在獲股東於股東大會上以普通決議案批准後，本公司可隨時更新一般計劃限額，而「經更新」的一般計劃限額不得超過於取得上述股東批准當日已發行股份的 $10\%$ ，且就計算「經更新」限額而言，不會計入先前已根據2021年購股權計劃及本集團任何其他購股權計劃授出的購股權(包括按照2021年購股權計劃及本集團任何其他購股權計劃尚未行使、已註銷、已失效或已行使者)。 在最高上限的規限下，本公司亦可於股東大會上以普通決議案尋求股東批准，根據2021年購股權計劃向本公司於尋求批准前已特別指定的合資格參與者授出超逾一般計劃限額或(如適用)「經更新」一般計劃限額的購股權。 倘本公司進行股份合併或拆細，則於將在一般計劃限額下根據2021年購股權計劃及本集團任何其他購股權計劃授出的所有購股權獲行使後可發行的股份最高數目，佔緊接相關合併或拆細前及緊隨相關合併或拆細後當日已發行股份總數的百分比（即已發行股份的 $10\%$ ）應相同。 於任何12個月期間，因根據2021年購股權計劃及本集團採納的任何其他購股權計劃向每位承授人授出的購股權(包括已行使及尚未行使的購股權)獲行使而已經發行及可能須發行的股份總數，不得超過當時已發行股份的 $1\%$ 。凡進一步授出超逾此限額的購股權，則須經股東於股東大會上另行批准。凡向董事、本公司最高行政人員或主要股東或彼等的任何聯繫人(定義見上市規則)授出購股權之前，必須取得本公司的獨立非執行董事事先批准。 此外，凡向本公司的主要股東或獨立非執行董事或彼等各自的任何聯繫人（定義見上市規則）授出任何購股權，會導致授出購股權當日止（包括該日）的12個月期間內所有已授予或將授予有關人士的購股權（包括已行使、已註銷及尚未行使的購股權）獲行使後，已發行或將予發行的股份(a)合計超過已發行股份的0.1%及(b)按股份於購股權授出當日的收市價計算的總值超過500萬港元，則該等再次授出購股權須經股東於股東大會上批准。在該股東大會上，建議承授人、其聯繫人及本公司的所有核心關連人士（定義見上市規則）須放棄投贊成票。 # 企業管治及其他資料 承授人可於由要約日期起計21日內支付名義對價合計1港元接納授出購股權的要約。已授出購股權的行使期由董事釐定，該期限可由購股權要約的日期開始，惟無論如何於授出購股權日期起計十年或之內結束，並受其提前終止的條文規限。董事將釐定於購股權可行使前必須持有該等購股權的最短期限(如有)(即歸屬期)。 購股權的行使價由董事釐定，惟不得低於以下最高者：(i)於授出要約當日（須為營業日）聯交所每日報價表中就買賣一手或以上股份所列的股份收市價；(ii)於緊接要約日期前五個營業日聯交所每日報價表中所列的股份平均收市價；及(iii)股份面值。購股權並不賦予持有人獲派股息或於本公司股東大會上投票的權利。 自2021年購股權計劃開始日期（即2021年8月18日）起及直至2025年9月30日，概無根據購股權計劃授出購股權。於2025年9月30日及本報告日期，根據2021年購股權計劃可供發行的股份總數為95,261,351股股份，相當於已發行股份的約 $10\%$ 。於2025年4月1日及2025年9月30日，一般計劃限額項下可供授出的購股權數目為95,261,351股股份。 本公司知悉，根據於2023年1月1日生效的上市規則新規則第17.03A條，股份計劃的參與者僅包括僱員參與者、相關實體參與者及服務供應商（定義見上市規則）。本公司僅會根據新規則第17.03A條及聯交所指明於2023年1月1日生效的股份計劃的過渡安排，向合資格參與者授出2021年購股權計劃項下的購股權。 於截至2025年9月30日止六個月，根據2011年購股權計劃授出的購股權變動於下文概述： 承授人名單 授出日期 (附註1) 行使期 緊接授出 日期前每股 股份收市價 港元 每股股份 行使價 港元 於2025年 4月1日 尚未行使 期内授出 期内行使 期内失效 期内失效 期内註銷 於2025年 9月30日 尚未行使 董事 張鈞浦先生(附註2) 2015年4月30日 2015年4月30日至2025年4月29日 $1.15 $1.20 800,000 - - 800,000 - 附註： (1) 已授出購股權於授出日期獲歸屬。 (2) 根據2011年購股權計劃的條款，張鈞鴻先生的所有剩餘購股權已於2025年4月29日失效。 企業管治及其他資料 # 董事及最高行政人員資料變更 根據上市規則第13.51B(1)條須予披露的董事及最高行政人員資料變更載列如下： 1. 林女士辭任執行董事、主席、上市規則項下之授權代表、公司條例項下之授權代表、提名委員會主席及薪酬委員會成員，自2025年9月19日起生效。林女士將繼續擔任行政總裁。 2.殷睿涵先生獲委任為非執行董事丶主席丶提名委員會主席及薪酬委員會成員，自2025年9月19日起生效。 3. 施永健先生獲委任為執行董事及公司條例項下之授權代表，自2025年9月19日起生效。 4. 潘忠善先生獲委任為上市規則項下之授權代表，自2025年9月19日起生效。 5. 黃翠瑜女士不再擔任Classified Group (Holdings) Limited (股份代號：8232)之獨立非執行董事，自2025年9月30日起生效。 除上文所披露者外，概無董事或本公司最高行政人員的其他資料變更須根據上市規則第13.51B(1)條披露。 # 遵守企業管治守則 本公司已採納企業管治守則所載的原則及守則條文。董事會亦不時檢討及監察本公司的常規，旨在維持並提高本公司的企業管治常規標準。 於截至2025年9月30日止六個月，本公司已遵守企業管治守則，惟下述偏離情況除外： 企業管治守則的守則條文C.2.1規定，主席及行政總裁的角色應有所區分，且不應由同一人士擔任。林女士曾擔任本公司主席兼行政總裁，直至2025年9月19日。鑒於林女士為本公司共同創辦人之一，且自2010年以來一直運營及管理本集團，董事會認為林女士當時兼任主席及行政總裁的角色能令本集團整體業務的規劃及實踐更具效益。為維持良好企業管治及全面遵守企業管治守則的條文，林女士於2025年9月19日辭任（其中包括）本公司主席，但繼續擔任行政總裁一職。同日，殷睿涵先生獲委任為（其中包括）主席。自此，主席及行政總裁的角色已作分離，由兩名不同人士分別擔任。據此，企業管治守則的守則條文C.2的偏離情況已獲解決。 # 企業管治及其他資料 除上文所披露者外，於截至2025年9月30日止六個月，本公司已遵守企業管治守則所載的所有守則條文。 # 遵守標準守則 本公司已採納上市規則附錄C3所載的標準守則，作為董事進行證券交易的操守守則。於2025年7月下旬前後，董事會獲前執行董事兼主席及現任行政總裁林女士告知，由於未能滿足股票經紀發出的補繳保證金通知，由耀豐實益擁有並存放於設有保證金融資的證券賬戶中的本公司合共17,412,500股股份（「股份」）（佔本報告日期已發行股份總數的約 $1.83\%$ ），於2023年4月21日至2025年7月28日期間因強制出售而於市場上被出售（「交易」）。耀豐為由林女士擁有 $49\%$ 權益的公司。交易所涉及的17,412,500股股份中，662,500股股份乃因強制出售而於以下期間在市場上被股票經紀出售：(i)與本公司截至2025年3月31日止年度的年度業績有關的禁售期（即2025年4月27日至2025年6月26日）；及(ii)董事會首次討論GH Fortune出售條款之日至發佈有關出售GH Fortune的主要交易公告之日（即2025年5月28日至2025年6月19日）（統稱為「交易限制期」）。 經向林女士查詢並考慮林女士上述情況後，董事會確認並信納導致於交易限制期進行交易的情況屬於標準守則第C.14條所界定的特殊情況，且以股票經紀強制出售的方式進行交易是耀豐及林女士唯一合理的應對方案，原因載於本公司日期為2025年11月21日的公告。 董事會認為，林女士在交易限制期內的部分交易未能遵守標準守則第A.1條及A.3(a)(i)條的規定。此外，林女士未能就標準守則將有關交易通知董事會或其指定董事，亦未能取得董事會或其指定董事於交易發生前發出註明日期的書面確認函。因此，林女士未能遵守標準守則第B.8條有關交易的通知及許可規定。此外，儘管林女士認為導致於交易限制期内進行交易的情況屬於標準守則第A.3(a)(i)條及第C.14條所指的特殊情況，但林女士未能根據標準守則第B.8條將該等交易通知董事會或其指定董事，以便董事會評估及決定該等交易是否屬於標準守則第C.14條所指的特殊情況，亦未能根據標準守則第C.14條於緊隨交易後向聯交所發出必要的書面通知並發佈公告。 由於林女士未能以書面形式通知董事會在交易限制期内取得有關交易許可，本公司未能發出相關許可或採取必要措施，以履行標準守則第C.14條項下的規定，即向聯交所發出書面通知並發佈公告。因此，本公司已違反標準守則第B.8條、B.9條及C.14條的規定。 # 企業管治及其他資料 本公司已採取補救措施，以改善其內部監控系統，確保本公司、其董事及本集團核心管理人員遵守標準守則所適用的標準守則。有關補救措施載於本公司日期為2025年11月21日的公告。 除上文所披露者外，經本公司具體查詢後，董事及林女士確認，彼等於截至2025年9月30日止六個月內一直遵守標準守則所載的規定標準。 # 致謝 董事會藉此對全體員工的辛勞以及所有業務合作夥伴的信任與支持致以衷心的感謝。 代表董事會 殷睿涵 主席 香港，2025年11月26日 # 審核委員會報告 審核委員會已審閱本集團截至2025年9月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表。本集團的核數師容誠（香港）會計師事務所有限公司亦已按照香港會計師公會所頒佈的香港審閱委聘準則第2410號《由實體的獨立核數師審閱中期財務資料》審閱本集團截至2025年9月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表。 # 審核委員會成員 張鈞鴻先生(主席) 黄翠瑜女士 劉永順先生 香港，2025年11月26日 # 簡明綜合財務報表審閱報告 # 容诚|RCHK 致榮豐億控股有限公司股東 (於開曼群島註冊成立的有限公司) # 引言 本核數師(以下簡稱「我們」)獲委聘以審閱列載於第39至74頁的榮豐億控股有限公司(以下簡稱「貴公司」)及其附屬公司(下文統稱為「貴集團」)的簡明綜合財務報表，此簡明綜合財務報表包括於2025年9月30日的簡明綜合財務狀況表與截至該日止六個月期間的相關簡明綜合損益及其他全面收益表、簡明綜合權益變動表和簡明綜合現金流量表，以及若干解釋附註。香港聯合交易所有限公司證券上市規則規定，就中期財務資料擬備的報告必須符合以上規則的有關條文以及香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈的香港會計準則(「香港會計準則」)第34號「中期財務報告」。貴公司董事須負責根據香港會計準則第34號擬備及列報本簡明綜合財務報表。我們的責任是根據我們的審閱對本簡明綜合財務報表作出結論，並按照我們經協定的委聘條款僅向閣下(作為整體)報告我們的結論，除此之外，別無其他目的。我們不會就本報告的内容向任何其他人士負上或承擔責任。然而，鑑於我們的報告中「不發表結論之基準」一節所述的事件，我們無法取得充分適當證據，作為發表對簡明綜合財務報表結論的基礎。 # 不發表結論之基準 有關持續經營的重大不確定性 誠如簡明綜合財務報表附註2.1所述，截至2025年9月30日止六個月期間，貴集團錄得虧損淨額約3,179,000美元。於2025年9月30日，貴集團的流動負債較流動資產超出約7,040,000美元，其中包括須於一年內償還的借貸及貸款約111,000美元及可換股債券約2,900,000美元，而貴集團的現金及現金等價物結餘約為2,779,000美元。此外，貴集團已訂立協議，將涉及於2025年9月30日有關投資物業項目的資本承擔約247,000美元。 # 簡明綜合財務報表審閱報告 於2025年1月21日，貴公司、殷先生、林女士及耀豐（定義見附註1）（統稱為「擔保人」）與債券持有人（定義見附註19）已訂立第二份補充協議（「第二份補充和解協議」），以調整高建可換股債券（定義見附註19）未償還贖回本金金額47,930,000美元的還款時間表。根據第二份補充和解協議，貴公司將向債券持有人償付高建可換股債券的未償還贖回本金金額（截至第二份補充和解協議日期為47,930,000美元）：(i)於2025年第二及第三季度的每個季度內以現金償付不少於300,000美元；(ii)於2025年第四季度內以現金償付不少於1,400,000美元；(iii)於2026年第一、第二及第三季度的每個季度內以現金償付不少於500,000美元；(iv)於2026年第四季度內及於2026年12月31日或之前以現金償付餘額；(v)於2026年12月31日或之前以現金償付高建可換股債券於2022年7月1日至2024年12月31日期間的未償還贖回本金金額的未償付應計利息9,893,162美元；(vi)於2026年12月31日或之前以現金償付高建可換股債券於2025年1月1日至2026年12月31日期間的未償還贖回本金金額的利息（按年利率8厘計息）；及(vii)於2026年12月31日或之前以現金就違約支付違約金87,405美元。 上述情況連同簡明綜合財務報表附註2.1所載的其他事項顯示存在重大不確定性，可能對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮，因此，貴集團可能無法在一般業務過程中變現其資產並償還其負債。 誠如簡明綜合財務報表附註2.1所詳述，鑼於上述情況，貴公司董事已編製貴集團現金流量預測，當中考慮涵蓋自2025年9月30日起計不少於十二個月期間的若干計劃及措施。持續經營假設的有效性取決於貴集團管理層所採取的該等計劃及措施（誠如簡明綜合財務報表附註2.1所述）能否取得成功及有利結果。貴公司董事認為，假設簡明綜合財務報表附註2.1所述的該等計劃及措施得以實施，令貴集團的流動資金及財務狀況得以改善，則貴集團將擁有充足營運資金為營運提供資金，並履行其自2025年9月30日起計十二個月內到期應付的財務責任，且將有能力持續經營。因此，貴公司董事按持續經營基準編製簡明綜合財務報表。 按持續經營基準編製簡明綜合財務報表是否適當取決於簡明綜合財務報表附註2.1所述經貴公司董事於持續經營評估中所考慮的計劃及措施能否實現。 # 簡明綜合財務報表審閱報告 然而，我們未能取得充足適當的審閱證據，令我們信納支持貴集團現金流量預測以進行持續經營評估的事項或條件屬合理及有理據，原因为管理層未能就以下各項的成功機率及可行性提供足夠適當的證據： (i) 責集團能否透過精簡其現有業務及資產來改善營運，從而提高資產使用率及減少經營成本； (ii) 透過最終控股公司融資；及 (iii) 透過銀行及資本市場融資或其他途徑為和解（定義見附註19）撥資。 我們不能採納其他令人滿意的程序，以我們可信賴所得出貴公司董事使用持續經營假設編製該等簡明綜合財務報表屬適當的結論。 倘若貴集團未能達成上述計劃及措施(誠如簡明綜合財務報表附註2.1所述)，則未必能繼續按持續經營基準營運，且可能需作出調整以將貴集團資產賬面值撇減至其可收回金額，以就或會產生的任何進一步負債作出撥備，以及分別將非流動資產及非流動負債重新分類為流動資產及流動負債。該等調整的影響並無反映於該等簡明綜合財務報表內。 # 不發表結論 由於我們報告的「不發表結論之基準」一節所述事項的重要性，我們在評估董事於簡明綜合財務報表中使用持續經營假設是否適當時未能獲得足夠及適當的證據以為簡明綜合財務報表之結論提供基準。因此，我們不會就該等簡明綜合財務報表發表結論。 # 容誠(香港)會計師事務所有限公司 執業會計師 香港 2025年11月26日 # 簡明綜合損益及其他全面收益表 截至2025年9月30日止六個月 附註 截至9月30日止六個月 2025年 千美元 (未經審核) 2024年 千美元 (未經審核) 收益 5 2,270 11,560 服務成本 8 (1,805) (11,424) 毛利 465 136 其他虧損凈額 6 (776) (3,210) 其他收入 7 92 46 一般及行政開支 8 (1,196) (1,244) 物業、廠房及設備減值虧損撥回/(撥備) 13 1,134 (1,150) 經營虧損 (281) (5,422) 融資收入 9 28 5 融資成本 9 (2,926) (2,057) 融資成本-淨額 (2,898) (2,052) 除所得稅前虧損 (3,179) (7,474) 所得稅開支 10 - - 期內虧損 (3,179) (7,474) 下列人士應佔虧損： 本公司擁有人 (3,177) (7,468) 非控股權益 (2) (6) (3,179) (7,474) 期內其他全面收入/(開支)其後可能重新分類至損益的項目 外幣換算差額 868 (16) 期內全面開支總額 (2,311) (7,490) 下列人士應佔全面收入/(開支)總額： 本公司擁有人 (2,387) (7,483) 非控股權益 76 (7) (2,311) (7,490) 本公司擁有人應佔每股虧損 每股基本虧損 11 (0.33美仙) (0.78美仙) 每股攤薄虧損 11 (0.33美仙) (0.78美仙) # 簡明綜合財務狀況表 附註 2025年 9月30日 千美元 (未經審核) 2025年 3月31日 千美元 (經審核) 資產 非流動資產 物業、廠房及設備 13 14,996 19,192 投資物業 14 72,933 71,629 使用權資產 13A 239 82 88,168 90,903 流動資產 貿易應收款項丶按金丶預付款項及其他應收款項 15 1,235 1,669 現金及現金等價物 2,779 167 4,014 1,836 總資產 92,182 92,739 權益 本公司擁有人應佔權益 股本 16 1,221 1,221 儲備 17 2,912 5,299 4,133 6,520 非控股權益 4,373 4,297 總權益 8,506 10,817 # 簡明綜合財務狀況表 於2025年9月30日 附註 2025年 9月30日 千美元 (未經審核) 2025年 3月31日 千美元 (經審核) 負債 非流動負債 借貸及貸款 18 249 1,296 可換股債券 19 54,880 53,088 租賃負債 13A 65 - 遞延稅項負債 17,428 17,116 72,622 71,500 流動負債 其他應付款項及應計費用 20 7,865 7,725 借貸及貸款 18 111 109 可換股債券 19 2,900 2,500 租賃負債 13A 176 84 應付稅項 2 4 11,054 10,422 總負債 83,676 81,922 總權益及負債 92,182 92,739 第39至74頁的簡明綜合財務報表經由董事會於2025年11月26日批准及由以下董事代表簽署： # 簡明綜合權益變動表 截至2025年9月30日止六個月 本公司擁有人應佔 非控股權益 千美元 總權益 千美元 股本 千美元 股份溢價 千美元 可換股 債券儲備 千美元 購股權儲備 千美元 合併儲備 (附註17(a)) 千美元 其他儲備 (附註17(b)) 千美元 匯兌儲備 千美元 累計虧損 千美元 合計 千美元 於2025年4月1日的結餘(經審核) 1,221 54,684 38,954 50 (63,808) 13,636 (6,701) (31,516) 6,520 4,297 10,817 期內虧損 - - - - - - - (3,177) (3,177) (2) (3,179) 其他全面收入 外幣換算差額 - - - - - - 790 - 790 78 868 全面收入/(開支)總額 - - - - - - 790 (3,177) (2,387) 76 (2,311) 購股權失效/没收 - - - (50) - - - 50 - - - 於2025年9月30日的結餘 (未經審核) 1,221 54,684 38,954 - (63,808) 13,636 (5,911) (34,643) 4,133 4,373 8,506 # 簡明綜合權益變動表 截至2025年9月30日止六個月 本公司擁有人應佔 股本 千美元 股份溢價 千美元 可換股 債券儲備 千美元 購股權儲備 千美元 合併儲備 (附註17(a)) 千美元 其他儲備 (附註17(b)) 千美元 匯兌儲備 千美元 累計虧損 千美元 合計 千美元 非控股 權益 千美元 總權益 千美元 於2024年4月1日的結餘(經審核) 1,221 54,684 38,954 101 (63,808) 13,636 (5,547) (21,192) 18,049 4,419 22,468 期內虧損 - - - - - - - (7,468) (7,468) (6) (7,474) 其他全面開支外幣換算差額 - - - - - - (15) - (15) (1) (16) 全面開支總額 - - - - - - (15) (7,468) (7,483) (7) (7,490) 購股權失效/没收 - - - (51) - - - 51 - - - 於2024年9月30日的結餘(未經審核) 1,221 54,684 38,954 50 (63,808) 13,636 (5,562) (28,609) 10,566 4,412 14,978 # 簡明綜合現金流量表 截至2025年9月30日止六個月 截至9月30日止六個月 2025年 千美元 (未經審核) 2024年 千美元 (未經審核) 經營活動所得現金流量 除所得稅前虧損 (3,179) (7,474) 就下列各項作出的調整: 融資成本 2,926 2,057 融資收入 (28) (5) 出售物業、廠房及設備的虧損 776 3,213 出售附屬公司的收益 - (3) 物業、廠房及設備折舊 596 2,255 使用權資產折舊 142 129 物業、廠房及設備減值虧損(撥回)/撥備 (1,134) 1,150 營運資金變動前的經營現金流量 99 1,322 貿易應收款項、按金、預付款項及其他應收款項(增加)/減少 (378) 1,345 其他應付款項及應計費用增加/(減少) 273 (166) 經營(所用)/所得現金 (6) 2,501 已付所得稅 (2) (2) 經營活動(所用)/所得現金淨額 (8) 2,499 投資活動所得現金流量 購買物業、廠房及設備 - (1,470) 來自出售附屬公司的所得款項 - 3 來自出售物業、廠房及設備的所得款項 4,500 6,000 已收利息 28 5 投資活動所得現金淨額 4,528 4,538 # 簡明綜合現金流量表 截至2025年9月30日止六個月 截至9月30日止六個月 2025年 千美元 (未經審核) 2024年 千美元 (未經審核) 融資活動所得現金流量 償還銀行借貸 (54) (51) 償還租賃負債本金部分 (142) (130) 已付利息 (55) (514) 贖回可換股債券 (700) (1,000) 償還來自最終控股公司的貸款 (970) (4,750) 融資活動所用現金淨額 (1,921) (6,445) 現金及現金等價物增加淨額 2,599 592 期初的現金及現金等價物 167 1,058 外匯差額淨值 13 (27) 期終的現金及現金等價物-以銀行結餘及現金列示 2,779 1,623 # 簡明綜合財務報表附註 # 1. 一般資料 榮豐億控股有限公司（「本公司」）及其附屬公司（統稱為「本集團」）主要從事乾散貨船舶租賃以及物業投資及發展。本公司的主要業務為投資控股。本公司的母公司為耀豐投資有限公司（「耀豐」，在英屬處女群島註冊成立），而最終控股方為殷劍波先生（「殷先生」）及林群女士（「林女士」）。 本公司為在開曼群島註冊成立的有限公司，註冊辦事處地址為Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands。 本公司的股份於香港聯合交易所有限公司主板上市。 除非另有說明，否則本簡明綜合財務報表以美元（「美元」，亦為本公司的功能貨幣）呈列，並取整至最接近的千美元。 # 2. 編製基準 本集團截至2025年9月30日止六個月的簡明綜合財務報表乃按照香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港會計準則（「香港會計準則」）第34號「中期財務報告」及香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）附錄十六的適用披露規定編製。本簡明綜合財務報表不包括全年綜合財務報表通常包含的各類附註。因此，本簡明綜合財務報表應與按照香港財務報告準則會計準則編製的截至2025年3月31日止年度的全年綜合財務報表及本公司於中期報告期間作出的任何公開公告一併閱讀。 編製符合香港會計準則第34號的簡明綜合財務報表要求管理層作出影響政策應用及按年累計基準呈報的資產及負債、收益及開支金額的判斷、估計及假設。實際結果可能有別於該等估計。 # 簡明綜合財務報表附註 # 2. 編製基準 (續) # 2.1 持續經營基準 截至2025年9月30日止六個月期間，本集團錄得虧損淨額約3,179,000美元。於2025年9月30日，本集團的流動負債較流動資產超出約7,040,000美元，其中包括須於一年內償還的約111,000美元的借貸及貸款以及可換股債券約2,900,000美元，而本集團的現金及現金等價物結餘約為2,779,000美元。此外，本集團已訂立協議，將涉及於2025年9月30日有關投資物業項目的資本承擔約247,000美元。 於2025年1月21日，本公司、殷先生、林女士及耀豐（統稱為「擔保人」）與債券持有人（定義見附註19）已訂立第二份補充協議（「第二份補充和解協議」），以調整高建可換股債券（定義見附註19）未償還贖回本金金額47,930,000美元的還款時間表。根據第二份補充和解協議，本公司將以下列方式向債券持有人償付高建可換股債券的未償還贖回本金金額（截至第二份補充和解協議日期為47,930,000美元）：(i)於2025年第二及第三季度的每個季度內以現金償付不少於300,000美元；(ii)於2025年第四季度內以現金償付不少於1,400,000美元；(iii)於2026年第一、第二及第三季度的每個季度內以現金償付不少於500,000美元；(iv)於2026年第四季度內及於2026年12月31日或之前以現金償付餘額；(v)於2026年12月31日或之前以現金償付高建可換股債券於2022年7月1日至2024年12月31日期間的未償還贖回本金金額的未償付應計利息9,893,162美元；(vi)於2026年12月31日或之前以現金償付高建可換股債券於2025年1月1日至2026年12月31日期間的未償還贖回本金金額的利息（按年利率8厘計算）；及(vii)於2026年12月31日或之前以現金就違約支付違約金87,405美元（「和解」）。 鑄於在2025年9月30日及直至批准刊發本簡明綜合財務報表之日，本集團可用財務資源或不足以應付經營及融資要求，連同於到期時支付資本開支，本集團正積極物色額外融資，包括但不限於債務融資及銀行借貸。 有鑑於此，本集團已採取若干計劃及措施改善流動資金狀況，包括： # (i) 多項和解方案 本集團一直積極就和解的多項替代和解方案與債券持有人展開磋商，包括以資產變現為和解撥資。截至本報告日期，與債券持有人之磋商仍在進行中。 簡明綜合財務報表附註 # 2. 編製基準(續) # 2.1 持續經營基準(續) # (ii) 透過最終控股公司融資 於2025年9月30日，本公司訂立一份資金承諾契據，耀豐、殷先生及林女士已承諾於由契據日期起計二十四個月內當本公司發出撥資要求通告時，向本集團提供資金。該等承諾將於由契據日期起計二十四個月後或本公司或本集團任何成員公司取得本金額不少於30,000,000美元的長期外部銀行借貸或其他長期融資來源後（以較早者為準）不再具有任何效力。於2025年9月30日及直至本報告日期，並無根據契據條款取得貸款（2024年：無）。 # (iii) 透過銀行及資本市場融資 本集團一直積極與銀行及其他金融機構展開磋商，以期尋求其他替代融資及銀行借貸，為其現有財務責任（包括但不限於高建可換股債券的贖回金額）再融資，以及為本集團未來營運及資本開支提供資金。此外，本集團一直就透過資本市場集資的機會（例如配售或發行公司債券及／或其他來源）進行可行性研究，並與潛在投資者展開磋商。於本報告日期，與潛在投資者之磋商仍在進行中。 # (iv) 提升船舶業務營運 本集團不斷努力提升乾散貨船舶租賃營運以改善經營現金流，並進一步控制資本及營運開支，以增強其營運資金並減輕潛在市場波動。 本公司董事已審閱本集團自2025年9月30日起計不少於十二個月期間的現金流預測。假設達成其他解決方案，且上文所述各項計劃及措施將獲本集團成功落實，本公司董事據此合理認為本集團將擁有足夠營運資金以應付未來十二個月的現金流要求。本公司董事信納，按持續經營基準編製本簡明綜合財務報表為合適做法。 # 簡明綜合財務報表附註 # 2. 編製基準(續) # 2.1 持續經營基準(續) 儘管如上文所述，本集團能否如期達致上述計劃及措施以產生足夠現金流入存在重大不确定性。本集團的營運資金是否足以在由本簡明綜合財務報表獲批准刊發之日起計最少未來十二個月內滿足其目前的需求，取決於以下各項： (i) 本集團能否及時變現資產以滿足必要的資金需求； (ii) 最終控股公司能否在需要時根據上述承諾向本集團提供額外資金，以滿足本集團的營運資金及定期貸款還款計劃； (iii) 本集團能否成功通過銀行、資本市場取得融資或與債券持有人協商其他途徑以撥資償付和解；及 (iv) 本集團能否在市場波動的情況下成功改善其乾散貨船舶租賃營運，能否嚴格控制資本及營運開支以產生足夠的經營現金流入。 倘本集團不能持續經營業務，則須作出調整以調低本集團資產的賬面值至其可變現價值、為可能出現的金融負債作出撥備，以及將非流動資產及非流動負債分別重新分類為流動資產及流動負債。該等調整的影響未於本簡明綜合財務報表反映。 # 3. 會計政策 本簡明綜合財務報表已按歷史成本基準編製，惟按公平值計量的投資物業除外。 除應用香港財務報告準則會計準則(修訂本)所致的會計政策變動外，截至2025年9月30日止六個月的簡明綜合財務報表所用的會計政策及計算方法與編製本集團截至2025年3月31日止年度的全年綜合財務報表所依循者一致。 # 應用香港財務報告準則會計準則(修訂本) 於本期間，本集團首次應用以下由香港會計師公會頒佈於本集團在2025年4月1日開始的財政年度生效的香港財務報告準則會計準則(修訂本)： 香港會計準則第21號(修訂本) 缺乏可兑换性 於本期間應用香港財務報告準則會計準則(修訂本)對本集團於本期間及過往期間的財務表現及狀況及/或對本簡明綜合財務報表所載的披露並無造成任何重大影響。 # 4. 財務風險管理 # 4.1 金融工具類別 2025年9月30日 千美元 (未經審核) 2025年3月31日 千美元 (經審核) 金融資產 按攤銷成本計量的金融資產 3,885 1,706 金融負債 按攤銷成本計量的金融負債 65,919 64,638 # 簡明綜合財務報表附註 # 4. 財務風險管理(續) # 4.2 財務風險因素 本集團的業務活動面對多種財務風險：市場風險（包括外匯風險以及現金流及公平值利率風險）、信貸風險及流動資金風險。管理層管理及監控該等風險，以確保及時有效地實施適當措施。 簡明綜合財務報表不包括全年綜合財務報表所需的所有財務風險管理資料及披露事項，並應與本集團截至2025年3月31日的全年綜合財務報表一併閱讀。 自截至2025年3月31日止年度以來，風險管理並無重大變化。 # (a) 現金流及公平值利率風險 本集團面對因租賃負債 (附註13A)、來自最終控股公司的貸款 (附註18) 及可換股債券 (附註19) 而產生的公平值利率風險。本集團亦面對浮息銀行借貸 (附註18) 所產生的現金流利率風險。 本集團的現金流利率風險主要集中於因本集團的浮息銀行借貸而產生的港元最優惠借貸利率（「最優惠利率」）的波動。 除按固定年利率 $4 \%$ 計息的來自最終控股公司的貸款、按固定年利率 $8 \%$ 計息的可換股債券，以及按浮動利率計息的銀行借貸外，本集團並無重大計息資產及負債。 本集團基於利率水平及前景評估任何利率變動所產生的潛在影響，從而管理利率風險。於編製敏感度分析時，已假設於報告期末仍未結算的金融工具於全期均未結算。由於管理層認為浮息銀行結餘產生的現金流利率風險並不重大，因此銀行結餘並未納入敏感度分析。 於2025年9月30日，倘浮息銀行借貸的利率上升／下跌190個（2025年3月31日：190個）基點，而所有其他變量維持不變，則本集團期内的除稅後虧損將增加／減少約7,000美元（截至2025年3月31日止年度：8,000美元）。 簡明綜合財務報表附註 # 4. 財務風險管理(續) # 4.2 財務風險因素(續) # (b) 流動資金風險 於2025年9月30日，本集團的流動負債淨額約為7,040,000美元，這使本集團面臨重大流動資金風險。於報告期末，本集團已採取附註2.1所載的適當措施以減輕有關流動資金風險。 本集團監察現金及現金等價物並將其維持於管理層認為足夠的水平，從而為本集團的營運提供資金及減低現金流波動的影響。管理層監察借貸、可換股債券及來自最終控股公司的貸款的使用情況，並確保遵守貸款契諾(如有)。 # 流動資金風險表 下表詳列本集團非衍生金融負債的剩餘合約到期情況。該等列表基於本集團可被要求付款的最早日期按金融負債的未貼現現金流編製。非衍生金融負債的到期日以協定的還款日期為基礎。 # 簡明綜合財務報表附註 # 4. 財務風險管理(續) # 4.2 財務風險因素(續) # (b) 流動資金風險(續) # 流動資金風險表(續) 該等列表包括利息及本金現金流。在利息流屬浮息的範圍內，未貼現金額乃自報告期末的利率得出。 按要求或 少於1年 千美元 1至2年 千美元 2至5年 千美元 5年以上 千美元 未貼現 現金流總額 千美元 賬面值 千美元 於2025年9月30日(未經審核) 借貸及貸款 120 120 137 - 377 360 可換股債券 2,900 61,753 - - 64,653 57,780 其他應付款項及應計費用 7,779 - - - 7,779 7,779 10,799 61,873 137 - 72,809 65,919 租賃負債 181 65 - - 246 241 按要求或 少於1年 千美元 1至2年 千美元 2至5年 千美元 5年以上 千美元 未貼現 現金流總額 千美元 賬面值 千美元 於2025年3月31日(經審核) 借貸及貸款 120 1,159 197 - 1,476 1,405 可換股債券 2,500 62,753 - - 65,253 55,588 其他應付款項及應計費用 7,645 - - - 7,645 7,645 10,265 63,912 197 - 74,374 64,638 租賃負債 85 - - - 85 84 倘浮動利率的變動有別於在報告期末所釐定利率的估計，則上文所載有關非衍生金融負債的浮息工具的金額或予更改。 簡明綜合財務報表附註 # 4. 財務風險管理(續) # 4.3 公平值估計 本集團的金融資產(包括貿易應收款項、按金及其他應收款項以及現金及現金等價物)及金融負債(包括其他應付款項及應計費用、借貸及貸款以及可換股債券)的賬面值與公平值相若。 銀行借貸於2025年9月30日的公平值與賬面值相若，此乃由於該等公平值乃按取決於市場的浮動利率計息。 # 5. 收益及分部資料 管理層根據主要經營決策者（「主要經營決策者」）（即執行董事）所審閱的報告釐定經營分部，以作出戰略性決定及分配資源。 經營分部包括： 一 船舶租賃 物業投資及發展 香港財務報告準則第8號「經營分部」規定，經營分部須按主要經營決策者為分配資源予分部並評估其表現而定期審閱有關本集團組成部分的內部報告為基準進行劃分。 經營分部乃基於其除所得稅前分部虧損評估表現，而有關虧損以與簡明綜合財務報表一致的方式計量。 分部資產乃分部用於其經營活動的經營資產。分部資產並不包括由中央管理的企業資產。 向主要經營決策者呈報的分部資產以與簡明綜合財務報表一致的方式計量。概無呈列分部負債的分析，因其並非定期提供予主要經營決策者。 # 簡明綜合財務報表附註 # 5. 收益及分部資料(續) # (a) 分部收益、業績及其他資料 物業投資 船舶租賃 千美元 及發展 千美元 未分配 千美元 合計 千美元 截至2025年9月30日止六個月(未經審核) 來自外部客戶隨時確認的收益 2,270 - - 2,270 物業、廠房及設備折舊 (596) - - (596) 出售物業、廠房及設備的虧損 (776) - - (776) 物業、廠房及設備減值虧損撥回 1,134 - - 1,134 融資成本 (11) (2,892) (23) (2,926) 除所得稅前分部虧損 (56) (2,916) (207) (3,179) 所得稅開支 - 期內虧損 (3,179) # 簡明綜合財務報表附註 # 5. 收益及分部資料(續) # (a) 分部收益、業績及其他資料(續) 船舶租賃 千美元 物業投資 及發展 千美元 未分配 千美元 合計 千美元 截至2024年9月30日止六個月(未經審核) 來自外部客戶隨時間確認的收益 11,560 - - 11,560 物業、廠房及設備折舊 (2,255) - - (2,255) 出售物業、廠房及設備的虧損 (3,213) - - (3,213) 物業、廠房及設備減值虧損 (1,150) - - (1,150) 融資成本 (13) (1,957) (87) (2,057) 除所得稅前分部虧損</td