> **来源：[研报客](https://pc.yanbaoke.cn)** # 汉坤金融资管争议解决之《2026 Blue Book of Unconventional Asset Management Dispute Resolution》总结 ## 核心内容 本蓝皮书聚焦于**非典型资管纠纷**，即投资人不仅起诉管理人，还可能同时起诉代销机构、托管机构、投资顾问、第三方服务机构、底层交易对手方及实际管理人等主体，主张其对投资损失承担连带或补充赔偿责任。这种多元主体的纠纷，相较于典型的“一诉一管理人”模式，呈现出更复杂的法律关系和责任形态。 蓝皮书从**实体法**和**程序法**两个维度展开分析，提出投资人可通过侵权、合同及组织法三条路径主张责任，并结合《民法典》、相关司法解释、金融监管规定等，对各主体的法定义务、责任形态及诉讼构造进行系统梳理与分析。 ## 主要观点 ### 1. 非典型资管纠纷特征 - **被告主体多元化**：投资人可能起诉多个主体，包括代销机构、托管机构、投资顾问、第三方服务机构、底层交易对手方及实际管理人等。 - **影响因素多维化**：责任认定需综合考虑各主体在各自环节中的行为、过错、与管理人及投资人之间的关系，以及是否存在合意或相互影响。 - **责任形态复杂化**：可能涉及连带责任、补充责任、按份责任、不真正连带责任、按比例连带责任等多种责任形态。 ### 2. 侵权之诉路径 - **资管产品份额权益是否受侵权法保护**：从比较法视角看，德国模式对纯粹经济利益损失限制较多，而英美模式则更具开放性。我国司法实践呈现开放态度，部分案例支持侵权责任对纯粹经济利益损失的保护。 - **各主体是否负有法定义务**：代销机构负有适当性义务、尽职调查义务和信息披露义务；托管机构负有合法设立审查、指令审核、估值复核、信息披露和协助清算义务；投资顾问负有信义义务、不得擅自转委托义务及专业资质要求。 - **责任形态认定**：投资人主张的数人侵权需满足“第三人知晓或应知晓投资人权益存在”“违反以保护他人为目的的强制性规定”或“违背公序良俗”等要件。 ### 3. 合同之诉路径 - **转委托、隐名代理、合同联立、真正利益第三人合同、债权人代位诉讼**等是投资人主张合同责任的可能路径。 - 合同责任与侵权责任可能存在竞合，需结合个案中的合同关系、行为性质及法律适用进行判断。 ### 4. 组织法路径 - **派生诉讼**、**人格否认**、**董事对第三人责任**等是组织法下投资人主张责任的可能方式。 - 实务中，投资人可能基于管理人存在“通道”行为或“实际管理人”身份，主张相关主体承担组织法下的责任。 ## 关键信息 ### 一、主体界定与职责 | 主体 | 职责及法律关系 | |------|----------------| | 代销机构 | 负有适当性义务、尽职调查义务、信息披露义务及资质审核义务 | | 托管机构 | 审查资管产品合法设立、审核管理人指令要素、估值复核、信息披露、协助清算 | | 投资顾问 | 具备相应资质、承担信义义务、不得擅自转委托、需确保投资建议合规 | | 第三方服务机构 | 负有协助管理人履行职责的义务，如法律意见、审计报告等 | | 底层交易对手方 | 通常不与投资人有直接合同关系，但可能因管理人行为导致投资人损失 | | 实际管理人 | 可能因实质履行管理职责而被纳入责任主体，如投资顾问或名义管理人关联方 | ### 二、责任形态分析 - **连带责任**：适用于各主体存在共同过错或合意的情形。 - **补充责任**：适用于某一主体未能履行义务时，其他主体需补足责任。 - **按份责任**：适用于各主体责任可区分的情形。 - **不真正连带责任**：多个主体对同一损害承担连带责任，但责任基础不同。 - **按比例连带责任**：各主体按其过错比例承担连带责任。 ### 三、程序法视角 - **仲裁协议的扩张**：资管合同与第三方合同存在仲裁条款时，可考虑一并仲裁或诉讼。 - **诉的合并**：投资人可将多个主体纳入同一诉讼，实现“穿透式”处理。 - **举证责任分配**：需根据主体的职责与行为进行合理分配，例如管理人、代销机构、托管机构等均可能被要求承担举证责任。 ## 结论 蓝皮书强调，随着《民法典》的实施，资管纠纷的处理正从单行法思维向法典化思维转变，司法实践也逐步引入**公法规范**作为裁判依据，体现金融监管与司法审判的协同。同时，投资人通过“非典型”路径主张责任，是当前资管纠纷中的一种趋势，但需满足特定的法律要件，如法定义务的违反、过错的存在、因果关系的成立等。 蓝皮书的目的在于**发现真问题、探寻真知识**，以帮助法律实务界在复杂的资管纠纷中构建体系化的分析框架，避免陷入碎片化的规则应用。