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上海市方达律师事务所法律意见书总结

核心内容概述

本法律意见书由上海市方达律师事务所出具，针对蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的法律事项进行核查与评价。该意见书依据《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法律法规，对发行人的主体资格、实质条件、独立性、关联交易、主要财产、重大债权债务、章程、公司治理、税务、环保及产品质量、募集资金用途、业务发展目标、诉讼仲裁及行政处罚等进行了全面审查，并作出结论性意见。

主要观点

1. 发行人主体资格

• 发行人是由蚂蚁有限整体变更设立的股份有限公司，持有有效的《营业执照》。
• 发行人具备持续经营时间超过3年的条件，且组织机构健全、运行良好，符合《注册管理办法》第十条的规定。
• 发行人的发起人及现有股东均合法设立、有效存续，具备出资资格。
• 发行人现有股东对股份锁定期作出承诺，符合相关法律要求。

2. 本次发行上市的实质条件

• 发行人的发行方式、定价机制、股份种类、发行数量等符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》《上市规则》等规定。
• 发行人具备持续经营能力，财务报表编制规范，内部控制制度健全且有效执行。
• 发行人符合“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元”的上市条件。

3. 发行人的独立性

• 发行人资产、业务、人员、机构、财务独立，不存在重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。
• 发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争，该承诺合法有效。

4. 关联交易

• 发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间存在部分关联交易，但未发现明显不合理条款或加重发行人义务的情形。
• 与阿里巴巴集团的长期关联交易安排已通过董事会、股东大会批准，独立董事亦发表同意意见，相关协议稳定运行，有利于保持业务连续性。

5. 主要财产

• 发行人拥有大量境内和境外控股及参股子公司，均依法设立并有效存续。
• 自有房产和土地使用权权属清晰，无产权纠纷或权利负担。
• 存在部分租赁房产瑕疵，但对发行人生产经营影响较小，不影响本次发行上市。

6. 重大债权债务

• 发行人及其重要子公司不存在因重大违法违规行为导致的侵权之债。
• 重要合同合法有效，未发现重大未了结诉讼或仲裁。

7. 公司治理结构

• 发行人已建立完善的股东大会、董事会、监事会及专门委员会制度。
• 公司治理结构符合《公司法》及《公司章程》规定，相关会议程序合法有效。

8. 税务合规

• 发行人及其重要境内子公司已依法办理税务登记，执行税种、税率符合规定。
• 报告期内未因违反税收法规受到重大处罚。

9. 环保与产品质量

• 发行人及其重要子公司在报告期内未因违反环保或产品质量相关法律法规受到重大行政处罚。

10. 募集资金用途

• 募集资金用途已通过股东大会批准，且将用于发行人主营业务。

11. 业务发展目标

• 发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业政策及相关法律法规。

12. 诉讼、仲裁及行政处罚

• 截至法律意见书出具日，发行人及其重要子公司无尚未了结的、可能对其财务和业务产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。

13. 《招股说明书》法律风险

• 《招股说明书》引用法律意见书内容适当，不会导致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

关键信息

• 发行人名称：蚂蚁科技集团股份有限公司
• 设立时间：2000年10月19日
• 注册资本：2,377,862.9496万元
• 实际控制人：马云
• 主要子公司：支付宝、天弘基金、网商银行等
• 主要法律依据：《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》《上市规则》
• 本次发行上市条件：符合《注册管理办法》第十条及《上市规则》第2.1.2条等规定
• 法律意见书效力：经本所盖章及经办律师签字后生效，作为发行上市必备法律文件提交证监会和上交所

总体结论

本所经办律师认为，除尚待取得上交所审核意见及证监会注册决定外，发行人本次发行上市符合《证券法》《注册管理办法》等中国法律法规规定的各项实质条件。《招股说明书》引用本法律意见书内容适当，不会导致法律风险。发行人具备合法的主体资格，组织机构健全，独立性良好，不存在重大法律障碍，符合科创板上市要求。