> **来源：[研报客](https://pc.yanbaoke.cn)** # 美国海外反腐执法政策新变化对中企赴美合规经营的影响研究报告总结 ## 核心内容 本报告分析了美国《反海外腐败法》（FCPA）在2025年以来的执法政策变化，探讨其对中资企业赴美合规经营的影响，并提出相应的风险识别与合规治理建议。报告指出，FCPA的执法逻辑已从传统的全球反腐治理转向以国家安全和产业竞争为导向的战略性执法。 ## 主要观点 - **执法目标国家安全化**：FCPA执法重点转向维护美国国家利益、关键产业安全和国际竞争优势，不再仅限于打击商业贿赂。 - **执法模式程序治理化**：美国司法部更加重视企业内部合规体系建设，强调主动披露、持续整改和内部控制机制的有效性。 - **长臂管辖与供应链穿透强化**：美国扩大了对“与美国存在联系”的认定标准，强化了对供应链、第三方及海外子公司的监管。 - **中企面临多维合规风险**：包括第三方合作、境外招投标、跨境并购、高管责任及国家安全审查等，合规风险呈现系统化、长期化趋势。 - **合规体系需从形式转向实质治理**：中企需建立覆盖全过程、贯穿治理结构的合规体系，提升风险识别与控制能力。 ## 关键信息 ### FCPA执法逻辑变化 - **从全球反腐转向国家利益优先**：FCPA被纳入国家安全与经济竞争框架，重点关注关键基础设施、战略产业、供应链安全等领域。 - **执法资源重新配置**：司法部将执法重点集中于影响美国国家利益的行业和项目，如新能源、人工智能、高端制造等。 - **程序治理成为趋势**：企业需建立有效的内部控制机制、风险发现机制和持续监督机制，以满足执法机关对合规体系运行效果的要求。 ### 中企赴美经营的主要风险 | 风险领域 | 风险特征 | |----------|----------| | 第三方合作 | 高度依赖本地代理和顾问，存在利益输送和合规漏洞 | | 境外招投标 | 涉及政府采购、国有企业合作，易引发美国执法关注 | | 跨境并购 | 承接目标公司历史合规风险，需加强尽职调查与制度整合 | | 高管个人责任 | 高管需对内部控制、风险处置及合规机制有效性负责 | | 供应链合规 | 供应链上下游存在违规行为，可能引发连带责任 | ### 合规体系建设建议 - **从“形式合规”转向“实质治理”**：合规体系应嵌入业务流程，与财务、供应链、人事等管理体系深度融合。 - **强化全过程穿透式管理**：建立覆盖第三方准入、合作过程、付款及持续监督的全流程风险管理体系。 - **建立全过程内部控制机制**：完善高风险业务审批流程，加强财务留痕与资金流向管理，提升异常交易识别能力。 - **推动责任体系与治理**：明确高管责任边界，推动合规进入企业治理核心，提升管理层合规意识与能力。 - **提升跨境经营研判能力**：加强东道国法律政策、产业监管及国家安全审查机制的研究，提升对国际规则变化的敏感度与应对能力。 ## 结语 本报告强调，中企在赴美经营及全球产业链布局过程中，需适应FCPA执法逻辑的转变，将合规治理提升到企业整体治理的高度，以应对更加复杂的国际监管环境。企业应提前构建系统化的合规治理体系，提升全球规则研判与风险控制能力，以实现可持续、安全的国际化发展。 ## 附件说明 本报告所引用数据及资料来源包括： - 美国司法部（DOJ）公开执法政策与指引 - 美国证券交易委员会（SEC）执法资料与企业信息披露 - FCPA法律文本及司法案例 - 国际律师事务所、合规机构及研究机构的年度观察报告 - 国内外政策文件、行业研究报告及市场公开信息 ## 联系信息 - **研究团队**：吴思远（华东政法大学区域国别法治研究中心） - **联系地址**：上海市淮海中路622弄7号308室 - **联系电话**：021-33165460 - **联系邮箱**：zbzh@sh-popss.gov.cn 本报告为研究团队基于公开信息与实地调研独立编制，仅供行业研究与决策参考，不构成商业、投资或法律实操建议。