20180125-兴业研究-ABS监管观察系列二_一文详解委贷新规后ABS交易结构设计_13页_1mb

2018年1月25日ABS专题报告总结

核心内容

本文聚焦于《商业银行委托贷款管理办法》（委贷新规）对资产证券化（ABS）交易结构的影响，重点分析了两种涉及委托贷款的ABS产品类型：“委贷+专项计划”双SPV的收费收益权ABS 和 “股+债”结构的类REITs。委贷新规限制了商业银行使用“受托管理的他人资金”和“银行的授信资金”发放委托贷款，对相关ABS交易结构提出了新的挑战，同时也促使市场探索替代方案。

主要观点

1. 委贷新规的核心内容

• 资金来源限制：商业银行不得使用受托管理的他人资金、银行授信资金、特定用途的专项基金、其他债务性资金及无法证明来源的资金发放委托贷款。
• 资金投向限制：委托贷款不得用于国家禁止的领域、投资金融产品、作为注册资本金或用于权益性投资等。
• 例外情况：企业集团发行债券用于集团内部的资金不受上述限制。

2. 对ABS交易结构的影响

• “委贷+专项计划”双SPV结构：适用于收费收益权ABS，因该结构能有效实现资产特定化，且通道成本较低。但委贷新规限制了该结构的使用。
• “股+债”结构的类REITs：依赖委托贷款实现避税和现金流匹配，新规导致其结构无法直接适用，需进行调整。

3. 替代方案分析

（1）“信托+专项计划”结构

• 运作方式：原始权益人通过信托计划购买项目公司股权，信托公司向项目公司发放信托贷款，专项计划购买信托受益权。
• 优势：实现资产特定化，满足监管要求。
• 劣势：需缴纳信托保障基金（发行金额的1%），通道成本较高，导致融资成本上升。

（2）私募基金直接购买原始权益人持有的项目公司债权

• 运作方式：私募基金购买原始权益人持有的项目公司债权，通过合同设计实现按期偿付、付息的现金流匹配。
• 优势：避免使用委托贷款，符合新规要求。
• 劣势：债权资产不提供抵押或质押，需在法律文本中明确约定，增强合同效力。

关键信息

1. ABS产品类型

• “委贷+专项计划”结构：适用于收费收益权ABS，尤其是现金流稳定的公用事业类资产。
• “股+债”结构：用于类REITs产品，实现避税和现金流匹配。

2. 委贷ABS的现状

• 目前市场中，以“委贷+专项计划”结构发行的ABS产品较少，主要由远东租赁和平安租赁发行。
• 该结构依赖于银行过桥资金，委贷新规限制了银行授信资金的使用，使该结构不再适用。

3. 类REITs的替代路径

• 单一资金信托替代私募基金：虽能实现资产特定化，但成本较高，需依赖过桥资金。
• 私募基金直接购买原始权益人持有的项目公司债权：通过合同设计实现现金流匹配，避免使用委托贷款，但需注意债权性质和会计处理。

结论

委贷新规对ABS交易结构提出了更高要求，促使市场探索新的融资模式。尽管“委贷+专项计划”结构受到较大影响，但通过“信托+专项计划”或私募基金直接购买项目公司债权的方式，仍可实现资产证券化目标。未来，ABS产品设计将更加注重合规性、现金流匹配和法律文本的严谨性，以适应监管环境的变化。