2012年-CEPS欧洲政策研究中心_Where_does_Europe_stand_on_the_regulation_of_alternative_investments_Dispelling_Myths_and_Challenging_Realities_9页_153kb

欧洲对另类投资监管的现状分析

核心内容

欧洲正在就另类投资基金经理指令（AIFMD）进行激烈谈判，旨在加强金融稳定性和透明度，同时平衡行业创新与监管要求。尽管在一些关键领域已达成共识，但仍有两项重要议题——第三国等效制度和私募股权投资规则——尚未解决。AIFMD的最终通过将对欧洲资产管理体系产生深远影响，并可能促使对UCITS IV的修订。

主要观点

1. 监管背景与目标

• AIFMD是欧盟对另类投资基金（AIFs）进行统一监管的重要举措，旨在填补当前监管空白，提升透明度。
• 欧盟委员会的提案未能说服成员国和欧洲议会，导致长期谈判，最终由理事会达成妥协。
• 目标是确保金融稳定、增强投资者保护、提高市场效率和完整性，并促进企业控制市场的健康发展。

2. 已达成共识的领域

• 授权制度：取消了原提案中要求监管机构对投资策略进行分类的制度，采用更灵活的授权方式，允许管理人根据基金类型进行授权。
• 杠杆管理：不再设定普遍的杠杆上限，但对系统性使用杠杆的基金，监管机构可要求额外的报告义务，并向投资者披露杠杆使用情况。
• 小规模基金：所有基金需注册并提供简化报告，以增强市场透明度，尽管不享受“护照”制度。
• 估值与托管：
  • 管理人可选择内部或外部估值机构，但需确保估值职能的独立性。
  • 托管机构需承担严格责任，且与投资管理职能分离，以防止利益冲突。

3. 未解决的关键议题

第三国等效制度

• 原提案中允许非欧盟基金经理在满足严格监管和税收合作要求的情况下获得“护照”资格。
• 成员国对此存在严重分歧，最终妥协方案取消了“护照”制度，仅允许在特定条件下授权非欧盟基金经理。
• 此问题仍需进一步谈判，尤其涉及“等效性”认定及如何避免歧视性做法。

私募股权投资规则

• 妥协方案要求私募股权基金在收购非上市公司的控制股权时进行通知和年度报告。
• 但该规则的适用范围和定义尚不明确，可能引发监管套利问题。
• 建议采用“功能化”监管方式，而非“机构化”方式，以确保公平性和可操作性。

关键信息

1. AIFMD对资产管理体系的影响

• AIFMD将建立统一的“护照”制度，允许欧盟内的基金经理在全欧盟范围内向专业投资者营销基金。
• 然而，非欧盟基金经理和基金仍面临监管不确定性，可能影响全球资本流动。

2. 监管措施的平衡性

• 虽然强化了对系统性风险的监控，但未对行业整体施加过度限制。
• 投资者将获得更多透明信息，但需自行评估风险。
• 监管措施强调功能独立性，如估值和托管职能的分离，以减少利益冲突。

3. UCITS IV的潜在修订

• AIFMD的实施可能促使UCITS IV进行修订（即UCITS V），以适应新的监管框架，特别是针对存款人和估值职能的更严格要求。

4. 经济与法律不确定性

• 美国《多德-弗兰克法案》对另类投资的限制增加了欧洲监管环境的不确定性。
• 欧洲可能面临是否效仿美国对另类投资实施更严格监管的抉择。

结论

AIFMD是一项重要的立法，旨在提升欧洲另类投资市场的透明度与稳定性。虽然在部分领域已达成共识，但第三国等效和私募股权投资规则仍存争议。监管者需在保障金融稳定与鼓励创新之间取得平衡，同时考虑市场的全球性和投资者的多样性。未来仍需进一步谈判，以确保法规既有效又具有可操作性。

附件：AIFMD提案与妥协方案对比

项目	欧盟委员会提案	3月妥协方案	8月妥协方案
适用范围	欧盟AIFM，但实际也适用于非欧盟AIFM	欧盟AIFM；非欧盟AIFM在营销欧盟基金时需遵守部分规定	欧盟AIFM；非欧盟AIFM若管理欧盟基金或向专业投资者营销则适用
小规模基金（AUM < €100m 或 < €500m 且5年锁定期）	全面豁免	需成员国决定适用范围，强制注册与简化报告	强制注册与简化报告
初始资本	无区分，无担保	与8月妥协方案类似	欧元3亿对内部管理基金；欧元1.25亿对外部管理基金；可允许50%担保
授权制度	可授权所有或特定类型的AIF	成员国决定授权范围，CESR制定策略分类指南	区分外部任命与内部管理，成员国可对投资组合管理进行豁免
风险管理和杠杆	无杠杆上限，但需披露	与委员会提案类似	系统性杠杆需报告，设定最大杠杆水平与风险管理系统
估值职能	外部估值，但制度不完整	复杂比例性规定，责任不明确	内部或外部估值，但需功能独立；内部估值可被审计，外部估值需承担过失责任
托管职能	欧盟信用机构	欧盟信用机构或投资公司	可为非欧盟实体，需ESMA认定有效监管
护照制度（欧盟内）	欧盟AIF可向专业投资者营销	类似	类似
第三国等效制度	需等效监管和税收合作，过渡期3年	非欧盟经理需逐国授权，不得成为贸易壁垒	可允许非欧盟实体托管，但需监管合作；仍待谈判
私募股权投资规则	30%或以上投票权，需快速通知与披露	30%或以上投票权，通知延迟至10个工作日，不强制披露发展计划	待谈判

参考文献

• 欧洲委员会 (2009), 员工工作文件——关于另类投资基金经理指令的建议及影响评估。
• 英国金融行为监管局 (2010), AIFMD对欧洲的影响报告。
• 国际货币基金组织 (2008), 全球金融稳定报告。
• 世界银行 (2009), 资产负债率简报。

立法文件与指导文件

• G-20财政部长与央行行长会议：加强金融体系的声明（2009年4月2日，伦敦）。
• 欧盟第2009/65/EC号指令：关于统一证券投资基金（UCITS）法律、法规和行政规定的协调。
• 欧盟第2004/39/EC号指令：关于金融工具市场的指令（MiFID）。
• 欧洲理事会主席团妥协提案：另类投资基金经理指令（2010年3月10日，布鲁塞尔）。
• 欧洲理事会主席团妥协提案：另类投资基金经理指令（2010年8月27日，布鲁塞尔）。
• 欧盟委员会提案：另类投资基金经理指令及修订第2004/39/EC号和第2009/65/EC号指令（2009年4月30日，布鲁塞尔）。