20150616-KPMG-World_in_Transition_Transfer_Pricing_Implications_of_Complex_Supply_Chains_92页_4mb

全球转移定价-复杂供应链中的转让定价影响执行手册总结

2011年，OECD发布了关于业务重组的第九章指南，将业务重组扩展到功能、资产和风险的跨界转移。这一变化对跨国企业的税务处理提出了更高要求，甚至将某些曾被视为国内专有事项的问题（如关闭业务的退出费用）提升为国际层面的转让定价议题。

主要内容

1. 新OECD指南的核心观点

   • 转让定价应遵循独立交易原则，且在业务重组中不应区别对待于其他交易。
   • 税务机关尊重纳税人事先确定的风险分配条款，但会重点审查交易结构的合理性和经济实质。

2. 各国实践差异

   • 加拿大、荷兰、德国等强调合同条款的落实，但税局有权重新解释交易（如法国的无形资产案例）。
   • 中国、印度倾向于将本地贡献（如广告费）视为应税收入，视外部无形资产价值为非本地产生。
   • 日本、韩国对无形资产所有权的判定侧重功能性和经济归属，突破传统OECD模式。

3. 供应链中的特殊挑战

   • 集中采购可能带来定价争议，需评估集中采购实体是否承担风险（如汇率风险）。
   • 离岸迁徙中，不同法域（如OECD/非OECD国家）需协调转让定价方法与海关估价规则（如WCO的从价法）。

4. 争议解决工具

   • 预约定价协议（APA）：澳大利亚、中国、韩国等国积极推广，缓解未来年度税务风险。
   • 加速双边协商（ACAP）：美国、加拿大的实践缩短MAP程序年限。
   • 仲裁机制：美国-加拿大协议（2010年生效）允许复杂案件通过仲裁解决。

5. 关键争议案例

   • GE Capital案：法院强调“隐性支持”需纳入转移定价分析，而非仅凭借合同条款。
   • Veritas Software案：法院支持以可比成交价确定无形资产价值，反对税务机关的市场资本化方法。

核心启示

• 全球化视角：跨国企业需兼顾OECD指南与各国本地规则，特别是在无形资产贡献（如品牌形象、研发投入）和退出收费（如关闭工厂）的判定上。
• 文档化重要性：保留业务调整理由及备选方案分析，是应对转让定价审计的核心。
• 争议管理：采用APA、ACAP等工具可降低诉讼风险，但需提前规划。
• 未来趋势：一是争议焦点扩大至非传统无形资产（如客户清单、人力资本），二是OECD与海关估价体系的协调趋向趋同。

本手册揭示，复杂供应链中的转让定价不仅是合规问题，更是盈利模式实现与税务争端化解的战略关键。企业需主动适应国际规则与各国实践碰撞带来的复杂性，实现“合规中创造价值”。（约980字）