立信德豪2024香港上市途径您的上市必备指南12页_1mb

香港上市途径2024年8月指南总结

香港主板上市要求

常规上市条件

1. 业绩记录：需至少三个完整财政年度的营业记录，管理层在上市前三年保持稳定，且最近一个经审计财政年度所有权和控制权未变动。
2. 财务资格：满足以下任一条件：
   • 最近一个财政年度盈利不少于3,500万港元，且前两个财政年度盈利总和不少于4,500万港元；
   • 最近一个经审计财政年度收益达5亿港元，过去三年经营所得现金流入合计不少于1亿港元。
3. 最低市值：上市时市值需为5亿港元（普通公司）或20亿港元（特殊公司）。
4. 公众持股量：公众持股市值不低于125亿港元，持股比例不低于25%，且需至少300名公众股东，前三大公众股东实益持股不得超过50%。
5. 会计师报告：需涵盖上市文件公布前最后三个完整财政年度，且最后一个财务报告结算日与上市文件日期间隔不超过六个月。会计准则需符合《香港财务报告准则》（HKFRSs）、《国际财务报告准则》（IFRSs）或《中国企业会计准则》（CASBE）。
6. 营运资金：需覆盖上市后至少12个月的开支，比例为125%。
7. 禁售期：控股股东及关键人士禁售期为12个月，若涉及SPAC并购目标，部分条件可缩短。

生物科技公司（第18A章）

1. 业务要求：核心产品需通过概念阶段，上市前至少12个月持续研发，集资主要用于推进产品商业化。
2. 财务资格：需符合以下任一条件：
   • 上市时市值不低于15亿港元；
   • 上市前两个财政年度研发开支合计不少于3,000万港元，且占总营运开支每年至少15%；
   • 过去三个财政年度合并研发开支占总营运开支比例达15%-50%（视收益而定）。
3. 最低市值：于条例修改实施期（2024年9月1日-2027年8月31日）为40亿港元，其他情况为60亿港元。
4. 第三方投资：需获得资深独立投资者投资，投资金额占比门槛为15%-75%（视公司市值而定）。
5. 公司治理：需设立审核、薪酬及提名委员会，至少一名其他性别董事，独立非执行董事占董事会三分之一以上。

特专科技公司（第18C章）

1. 业务要求：高增长业务记录，核心业务依赖新科技或创新模式，且研发贡献主要价值。
2. 财务资格：
   • 上市时市值不低于100亿港元（若收益达25亿港元）或400亿港元（若未达收益门槛）；
   • 无明确研发开支要求，但收益需持续增长。
3. 投资门槛：需满足最低独立第三方投资比例（15%-75%）。
4. 不同投票权架构：
   • 不同投票权股份不得超过普通股的10倍；
   • 同股同权股东需拥有至少10%投票权；
   • 不同投票权受益人限为董事，且上市时需占已发行股本相关经济利益的10%以上。
5. 禁售期：控股股东及关键人士禁售期为24个月，领航资深投资者为12个月。

特殊目的收购公司（SPAC）（第18B章）

1. 业务要求：空壳公司须通过首次公开募股（IPO）筹集至少10亿港元，每股发行价不少于10港元。
2. 投资者要求：SPAC股份须分发给至少75名专业投资者（含20名机构投资者），机构投资者须持有至少75%待上市证券。
3. 并购交易：
   • 目标公司市值需为SPAC首次发行资金的80%以上（至少8亿港元）；
   • 并购交易须在首次IPO后24个月内公布，36个月内完成（可延长6个月）。
4. 最低独立第三方投资：在条例修改期内，投资比例门槛为5亿港元或依市值调整的百分比要求。
5. 公司治理：需由独立非执行董事担任提名委员会主席，设立企业管治委员会，并指定合规顾问。

香港GEM上市要求

常规上市条件

1. 业绩记录：需至少两个完整财政年度的营业记录，管理层在上市前两年保持稳定。
2. 财务资格：
   • 最近两个财政年度经营现金流入合计不少于3,000万港元；
   • 收益总额不低于1亿港元，且连续增长。
3. 最低市值：上市时市值需为15亿港元（普通公司）或25亿港元（特殊公司）。
4. 公众持股量：公众持股市值不低于4,500万港元，持股比例不低于25%，且至少100名公众股东，前三大股东实益持股不得超过50%。
5. 营运资金：需覆盖上市后至少12个月开支（125%）。
6. 禁售期：控股股东及关键人士禁售期为6个月，但若涉及竞争业务需在上市后6个月内禁止出售。

矿业公司（第18A章）

1. 业务要求：主要业务为勘探/开采天然资源，且占集团资产、收益或营运开支25%以上。
2. 资源量确认：需符合《JORC规则》《NI43-101》《SAMREC规则》（矿产）或《PRMS》（石油）等认可准则，并由合资格人士报告证实。
3. 管理层经验：董事会和高管需具备至少五年相关行业经验，或依赖具备五年经验的个别人士。
4. 最低市值：普通公司为15亿港元，特殊公司为20亿港元。

GEM转主板条件

1. 财务业绩：需公开其首次上市后的首个完整财政年度及三个完整财政年度的财务报告。
2. 所有权与控制权：转板前三年需保持稳定。
3. 主要业务连续性：不得发生根本性转变。
4. 合规纪录：转板申请前12个月及至主板上市期间未严重违反规则。
5. 其他要求：需委任保荐人，刊发符合“招股章程标准”的上市文件，并提供转板公告。

特殊规定

• 主板要求强制公开发售部分不低于总发售股数的10%，且公开认购需全数包销。
• 大中华发行人若采用不同投票权架构，可在符合条件时直接申请双重主要上市或第二上市，无需调整架构（需满足合规记录和市值要求）。
• 联交所对某些条件提供豁免，如缩短营业纪录或调整财务门槛，但需符合条件。
• 所有上市申请需符合核心股东保障标准，如股东大会事项、罢免董事及核数师委任。

注意事项

• 不同上市途径（如市值/收益测试、现金流量测试）适用于不同公司类型；
• 法律、会计准则及投资者门槛需严格遵守，部分条件可能因法规调整临时变更；
• 公司治理结构需符合独立委员会设立、董事多样性及合规顾问要求。